长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会授权管理办法(2025年10月修订)

武汉长江通信产业集团股份有限公司
董事会授权管理办法
（经第十届董事会第十次会议 2025 年 10 月 30 日审议通过）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，厘清武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《中央企业董事会工作规则（试行）》《公司章程》《公司董事会议事规则》《中国信息通信科技集团有限公司董事会授权管理办法（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总裁（经理）等其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权范围
第五条 董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总裁（经理）等治理主体行使。非经董事会授权的对象与职责，企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得承接决策授权。
第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理制定授权决策方案，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第八条 董事会应当制定禁止授权事项清单，确定董事会不可授权的事项（见附件）。董事会可以根据公司经营变化，对禁止授权事项进行调整。
第三章 授权程序
第九条 授权决策方案应当根据董事会意见由董事会秘书具体拟订，按照公司相关管理规定履行必要的前置决策程序后，由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授
权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第十一条 董事会授权董事长、总裁（经理）的决策事项，一般应召开专题会议，集体研究讨论。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十三条 对授权对象进行具体事项授权，在该事项执行中涉及与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如有必要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行评估。发生以下情况，董事会应当及时进行评估，必要时可对有关授权进行调整或收回：

(一)授权事项决策的原因和意图发生了变化，不适应执行授权所需和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
(二)授权执行未达到授权目的，造成重大经营风险和损失；
(三)现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四)授权对象发生调整，存在着不能履行授权职责；
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 对于具有明确授权期限的授权事项，完成后自然终止。对具体事项授权，该事项完成后，授权终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十八条 发生授权调整或收回时，董事会要及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第十九条 董事长在授权范围内，原则上不得转授权。总裁（经理）在授权范围内确因工作需要，拟进行转授权的，应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负
有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至作出解职决定。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，列席有关会议。董事会秘书处负责提供专业支持和服务。
第二十二条 董事长、总裁（经理）等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
(三)超越其授权范围作出决策；
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

(一)超越董事会职权范围授权；
(二)在不适宜的授权条件下授权；
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十五条 本办法经董事会批准后施行。公司第九届董事会第
五次会议 2022 年 4 月 28 日审议通过的《武汉长江通信产业集团股份
有限公司董事会授权管理办法（试行）》同时废止。
第二十六条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本办法由董事会负责解释。
附件：《武汉长江通信产业集团股份有限公司禁止董事会授权事项清单》
附件：
武汉长江通信产业集团股份有限公司
禁止董事会授权事项清单
为规范武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，根据《公司章程》《公司董事会授权管理办法》等有关规定，制定禁止董事会授权事项清单。
公司董事会行使的法定职权中，以下事项不可授权，主要包括：
一、召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
七、制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八、在股东会授权范围内，决定公司对外投资（包括风险投资）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九、决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
十、根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监（财务负责人）等高
级管理人员；
十一、聘任或者解聘证券事务代表，根据审计与风险管理委员会提名，决定公司内部审计机构负责人；
十二、制订公司的基本管理制度；
十三、制订《公司章程》的修改方案；
十四、管理公司信息披露事项；
十五、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十六、听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
十七、董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
十八、法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。