中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第二十六次会议(现场结合通讯方式)决议公告

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临 2025-028
中国旅游集团中免股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议（现场结合通讯方式）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六
次会议于 2025 年 10 月 16 日以电子邮件方式发出通知，于 2025 年 10 月 30 日在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决
董事 8 人（其中：委托出席董事 1 人，董事刘昆因公务原因委托非独立董事常筑军
代为出席和表决）。会议由董事长范云军主持，公司部分监事和高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过《公司 2025 年第三季度报告》
提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年第三季度报告》。
2. 审议通过《公司 2025 年前三季度利润分配方案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：临 2025-030）。
该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。
3. 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-031）。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
4. 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
5. 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
6. 审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新修订要求，结合公司取消监事会及监事设置的要求，同意对《公司独立董事制度》进行修订，《公司独立董事报酬管理办法》将于本制度修订生效之日起相应废止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。
7. 审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》
为满足公司战略发展及经营需要，确保在发行公司新股时具有灵活性并授予董
事会酌情权，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会批准授予董事会增发公司 A 股和/或 H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况及公司需要，决定配发、发行及处理的A 股和/或 H 股股份数量（不包括库存股份）分别不超过本议案获得股东会通过时公
司已发行的 A 股和/或 H 股股份数量的 20%，并授权董事会制定并实施具体发行方
案，以及为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。
8. 审议通过《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会及类别股东会批准授予公司董事会回购公司 A 股和/或 H 股的一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，在遵守公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》相关规定的前提下，回购总数不超过本议案获公司股东会及类别股东会通过时公司已发行的 A 股和
/或 H 股各自股份数量的 10%，并授权董事会处理与回购公司 A 股和/或 H 股有关的
事宜。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
该议案尚需提交公司股东会及类别股东会以特别决议方式审议。
9. 审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会、2025 年第一次 A 股类
别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会的议案》
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于 2025 年
11 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及 2025
年第一次 H 股类别股东会。具体会议通知及会议资料将另行公布。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。
特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2025年10月31日