中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临 2025-031
中国旅游集团中免股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023 年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，结合公司实际，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过，董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。
特此公告。
附件：《中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表》
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 31 日

附件：
中国旅游集团中免股份有限公司章程修订对照表
原条款内容 修订后内容
除以下修订外，《公司章程》中删除关于“监事”“监事会”的表述，其他原有条款号及交叉引用条款号涉及变动的亦相应调整，不再逐条列示。
第十条 公司依法享有法人财产权， 第十条 公司依法享有法人财产权，
自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享 自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全 有民事权利，独立承担民事责任。股东以部资产分为等额股份，股东以其认购的股 其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资 以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、 约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：顺应旅 第十四条 公司的经营宗旨：顺应旅
游消费升级的大趋势，以客户需求为中心， 游消费升级的大趋势，以客户需求为中心，为旅行者提供高品质的商品及服务，促进 为旅行者提供高品质的商品及服务，促进高品质的“中国制造”商品走向世界，实现 高品质的“中国制造”商品走向世界，实现产品和服务的升级发展，成为具有全球竞 产品和服务的升级发展，成为世界一流的争力的世界一流旅游零售运营商；以人为 旅游零售运营商；以人为本，不断提高员本，不断提高员工的物质、文化生活水平， 工的物质、文化生活水平，使员工与公司使员工与公司共享发展成果，实现股东利 共享发展成果，实现股东利益和社会效益
益和社会效益的最大化。 的最大化。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
公司在任何时候均设置普通股；根据 第十六条 公司的股份采取股票的形
需要，可以设置其他类别的股份。公司各 式。
类别股东在以股利或其他形式所作的任何
分派中享有同等权利。
第二十条 公司向境内投资人和其他 第二十条 公司向境内投资人和其他
合格投资者发行的以人民币认购的股份， 合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证 外币或者人民币认购的股份，称为外资股。券交易所上市交易的外资股，称为境外上 在境外证券交易所上市交易的外资股，称
市外资股。内资股股东和外资股股东同是 为境外上市外资股。内资股股东和外资股普通股股东，享有相同的权利并承担相同 股东同是普通股股东，享有相同的权利并
的义务。 承担相同的义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门 前款所称外币是指国家外汇主管部门
认可的，可以用来向公司缴付股款的人民 认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十五条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、行政法规及本章程的有 需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东会分别做出决议，可以采 关规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、部门规章、 （五） 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所 规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的规则许可的其他方式。 的规则规定的其他方式。
…… ……
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司公开发行股票前已 第三十二条 公司公开发行股票前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
除前款规定外，公司股东、实际控制 公司董事、高级管理人员应当向公司
人拟转让其持有的公司股份的，还应当符 申报所持有的本公司的股份及其变动情合届时有效的法律、行政法规、部门规章、 况，在就任时确定的任职期间每年转让的规范性文件及公司股票上市地证券交易所 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
的规则的规定。 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 人员离职后半年内，不得转让其所持有的动情况，在就任时确定的任职期间每年转 本公司股份。
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 依法发行的股票，《公司法》和其他法数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 律对其转让期限有限制性规定的，在限定市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 的期限内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司持有 5%以上股份的股东、实际控
司股份。 制人、董事、高级管理人员，以及其他持
依法发行的股票，《公司法》和其他法 有公司首次公开发行前发行的股份或者公律对其转让期限有限制性规定的，在限定 司向特定对象发行的股份的股东，转让其
的期限内不得转让。 持有的本公司股份的，不得违反法律、行
公司持有 5%以上股份的股东、实际控 政法规和公司股票上市地证券监管机构关制人、董事、监事、高级管理人员，以及 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出其他持有公司首次公开发行前发行的股份 方式、信息披露等规定，并应当遵守公司或者公司向特定对象发行的股份的股东， 股票上市地证券交易所的规则。
转让其持有的本公司股份的，不得违反法 ……
律、行政法规和公司股票上市地证券监管
机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
公司股票上市地证券交易所的规则。
……
第三十四条 公司依据证券登记机构 第三十四条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册。股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册。股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类和份额享有权利，承 东按其所持有股份的类别享有权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二） 依法请求召开、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的发言权和表决权；
…… ……
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会会议决议、财务会计报告，符合规定的 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（八） 法律、行政法规、部门规章、 （八） 法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所 规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的规则及本章程所赋予的其他权利。 的规则或者本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅、复制前条 第三十八条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向公 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明 司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复 面文件，公司经核实股东身份、查阅或者制目的等情况后，按照相关法律、行政法 复制目的等情况后，按照相关法律、行政规、部门规章、规范性文件、公司证券上 法规、部门规章、规范性文件、公司股票市地证券交易所的规则及本章程等相关规 上市地证券交易所的规则及本章程等相关
定予以提供。 规定予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的， 股东要求查阅、复