上海亚虹:提名委员会工作细则(2025年10月修订)

上海亚虹模具股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海亚虹模具股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 机构和人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作的能力。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作，主任委员由提名委员会委员过半数选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员会成员人数。
提名委员会因成员辞任或免职导致提名委员会成员低于法定最低人数，在新
成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻、选拔合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员进行审查、考核并提出建议；
（四）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（五）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（六）董事会授权的其他事宜。
除上述职责权限外，提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开 3 日前通知全体委
员。如情况紧急，需要尽快召开临时提名委员会会议，经全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，并就会议讨论事项进行解释或说明，但列席会议人员没有表决权。提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。

第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 出席会议的委员应当在提名委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。提名委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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2025 年 10 月