勘设股份:贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程(2025年10月修订)

贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司
章
程
（2025 年 10 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 第一大股东 ...... 14
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 20
第五节 股东会的提案与通知 ...... 21
第六节 股东会的召开 ...... 23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 26
第五章 董事和董事会...... 30
第一节 董事的一般规定 ...... 30
第二节 董事会 ...... 34
第三节 独立董事 ...... 41
第四节 董事会专门委员会 ...... 45
第六章 高级管理人员...... 47
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 49

第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 54
第八章 通知和公告...... 55
第一节 通 知 ...... 55
第二节 公 告 ...... 56
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节 解散和清算 ...... 58
第十章 修改章程...... 60
第十一章 附 则...... 61
第一章 总 则
第一条 为维护贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式成立的股
份有限公司。
公司在贵州省市场监督管理局注册登记，依法取得《营业执照》，统一社会信用代码 91520000067700001A。
第三条 公司于 2017 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,103.7867 万股，并于 2017 年 8 月 9 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
司；英文名称：Guizhou Transportation Planning Survey&Design AcademeCo.,Ltd。
第五条 住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道附 100 号；
邮政编码：550081。
第六条 公司注册资本为人民币 30,612.4514 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。总经理代表公
司执行公司事务。
担任法定代表人的经理辞职的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程
师、总经济师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：诚信敬业，合作创新，追求卓越，和谐共赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；人防工程设计；建筑智能化系统
设计；测绘服务；建设工程施工；国土空间规划编制；地质灾害治理工程设计、地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；水利工程建设监理；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；地质灾害治理工程监理；公路工程监理；水运工程监理；建设工程监理；安全评价业务；水利工程质量检测；检验检测服务；地质灾害危险性评估；路基路面养护作业；公路管理与养护；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；工程造价咨询业务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路设计；数字技术服务；专业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；环保咨询服务；5G 通信技术服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；规划设计管理；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；土壤污染治理与修复服务；软件开发；社会经济咨询服务；安全咨询服务；土地调查评估服务；水利相关咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；公路水运工程试验检测服务；新材料技术研发；生态资源监测；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水文服务；环境保护监测；土地整治服务；社会稳定风险评估；市政设施管理；生态恢复及生态保护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；以自有资金从事投资活动；软件销售；云计算装备技术服务；信息系统运行维护服务；固体废物治理；农业专业及辅助性活动；财务咨询；环境保护监测；翻译服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为贵州通节投资有限公司、贵州通凯投资有限公司、
贵州通铜投资有限公司、贵州通水投资有限公司、贵州通顺投资有限公司、贵州通兴投资有限公司、贵州通阳投资有限公司、贵州通义投资有限公司、贵州通匀
投资有限公司等九家投资公司，出资方式为货币，出资时间为 2010 年 12 月 15
日。
公司设立时发行的股份总数为 9,311.36 万股，面额股的每股金额为人民币 1
元。公司上述发起人已于 2013 年 7 月将其持有公司股份全部转让给自然人股东，发起人不再持有公司股份。
第二十一条 公司股份总数为 30,612.4514 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当