华英农业:重大经营与投资决策管理制度(2025年10月)

河南华英农业发展股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》，并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司各专业部门为公司重大经营决策的职能部门，负责相应重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；战略投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
（一）重大融资事项（仅限于债权融资）；
（二）签订重大日常交易合同的事项；
（三）其他重大经营事项。
第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）对原有生产设备的技术改造；
（十四）对原有生产场所的扩建、改造；
（十五）新建生产线；
（十六）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条 公司融资及其他中国证监会及深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照募集资金管理相关规定执行。
第三章 决策权限和程序
第七条 公司经营与投资的审批应严格按照《公司法》、有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等公司制度规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第八条 公司融资事项（仅限于债权融资）的审批权限及决策程序如下：
（一）一个会计年度内单笔金额占公司最近一期经审计总资产值的 10%以下的决策程序：由总经理提出方案后报董事长批准；
（二）一个会计年度内单笔金额超过公司最近一期经审计总资产值的 10%且在 30%以下的决策程序：由总经理提出方案报董事长提交董事会会议审议通过；
（三）一个会计年度内单笔金额超过经最近一期经审计总资产值 30%的决策
程序：由总经理提出方案，经公司董事会审议通过后，再提交公司股东会审议批准。
第九条 公司重大日常经营合同的审批权限及决策程序如下：
（一）合同标的额占公司最近一期经审计净资产值的 10%以下的决策程序，由公司总经理决定；
（二）合同标的额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且在 30%以下的决策程序：由总经理提出方案后报董事长批准；
（三）合同标的额超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的决策程序：由总经理提出方案报董事长提交董事会会议审议通过。
本条所述重大日常经营合同是指购买合同（公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同）及销售合同（公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同）。
第十条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的投资事项未达到本制度第十条所规定的标准，由公司总经理办公会审议后报董事长审批，并报董事会备案。

第十一条 公司投资事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第十一条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制定第十一条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十三条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十四条 对于达到本制度第十一条规定的需要提交股东会审议的交易，若
交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第十条、第十一条规定的需要提交董事会、股东会审议标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或相关事项公告日不得超过本条第一款要求的时限。
对于未达到本制度第十一条规定的需要提交股东会审议标准的交易，中国证监会、深圳证券交易所要求公司披露所涉及资产的评估报告或审计报告的，公司应当按照前款规定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十四条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条和第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十条和第十一条的规定。
第二十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以