华英农业:董事会议事规则(2025年10月)

河南华英农业发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，充分发挥公司董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规以及《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限，但授权内容不得超过《公司章程》的相关规定。凡涉及公司重大业务和重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长、总经理或个别董事自行决定。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会会议的召集及通知程序
第五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，由过半数董事共同推举一名董事召集。

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2以上独立董事提议，可以提议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开5日前通知全体董事。如出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、电话会议、视频会议、电子邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第九条 董事会临时会议议题由提议者依照法律、法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通
知全体董事，通知方式为：以专人送达、邮件（含书面及电子邮件形式）、电话、传真、即时通讯账号发送（短信或微信）或其他经董事认可的方式等。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名方为有效。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十四条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第三章 董事会议事和表决程序
第十五条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第十六条 总经理应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第十七条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董事共同推举一名董事主持。
第十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十条 董事长或会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，董事长或会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的意见或建议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，董事长或会议主持人应当及时制止。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条 每项提案经过充分讨论后，董事长或会议主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，董事长或会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事长或会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在董事长或会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会决议和会议记录
第二十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。
第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（六）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第三十三条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第五章 重大事项决策程序
第三十四条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘