ST明诚:武汉明诚文化体育集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则(2025年10月修订)

武汉明诚文化体育集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责研究董事与高级管理人员的考核标准，以及研究和审查前述人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事成员担任，负责召
集和主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与其董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞任导致薪酬与考核委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，党群综合部承担薪酬与考核委员会的工作联络、材料准备和档案管理等日常工作；董事会办公室配合做好会议组织工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向薪酬与考核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍薪酬与考核委员会行使职权，保证薪酬与考核委员会履职不受干扰。

薪酬与考核委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜，法律法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
薪酬与考核委员会会议通过的建议意见须以书面形式提交公司董事会。薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向董事会提出建议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的建议意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议；2 名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有2/3 以上成员出席方可举行。
薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
党群综合部原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 5 日提供相关资料和信息。

第十一条 经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
第十二条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。主任委员不能履行或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
薪酬与考核委员会会议决议采用书面表决方式。在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会成员签字。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司其他董事、管理层及其他相关人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。
第十七条 薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少 10 年。

第五章 附 则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本实施细则中所称“以上”“至少”含本数；“过”不含本数。
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行，原《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自动失效。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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