红棉股份:红棉股份董事、高级管理人员离职管理规定

广州市红棉智汇科创股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）
董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、
主动辞职、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。董事、高级管理人员辞职应向
公司提交书面辞职报告。除法律法规、其他规范性文件、《公司章程》或本制度另有规定外，董事辞职的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。除法律法规、其他规范性文件另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日起自动解除高管职务。董事、高级管理
人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。董事会可以
决议解任高级管理人员，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规及《公司章程》规定不得
担任、不适合担任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当按法律法规的规定停止履职并由公司解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可根
据实际情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续。董事、高级管理人员在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十条 公司应当和董事、高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，董事、
高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司
及股东利益。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等
作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不
得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义
务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向
公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
2025年10月30日