红棉股份:董事会审计委员会工作制度(2025年10月修订版)

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会审计委员会工作制度
（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，明确审计委员会职责，规范其工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本制度。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负
责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员应由不在上市公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立
董事两名（包括一名专业会计人士）。
专业会计人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。
审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员
会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及
社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
第十一条 董事会指定审计委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对
公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推定公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书处负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事
会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次会议，临时会
议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可以召开。会议召开前一天须通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、内部审计管理部门负
责人及相关人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会
议记录由公司保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自董事会决议通过之日起实施，2024 年 8 月 27 日发布的《董事会审
计委员会工作制度》同时废止。
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董 事 会
2025 年 10 月 30 日