山东出版:山东出版董事会秘书工作细则

第一章 总 则
第一条 为促进山东出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规、规范性文件及《山东出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本工作细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学本科及以上学历，从事经济、管理、证
券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、法律、金融、企业管理等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定任何一种情形的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”次数累计达到二次以上；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在
原任董事会秘书离职之日起三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当
及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书有以下情形之一的，董事会
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司董事会秘书在任职期间以及在离任后持
续履行保密义务直至有关信息公开为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书离任时未完成本细则第十二条所述报告、公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十六条 公司董事会下设董事会办公室，公司证券法
律部为董事会办公室日常办事机构，负责协助董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章和董事会办公室印章。
第五章 董事会秘书工作制度
第十七条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议
有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》等内部规章规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式和时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录；
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及上海证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十八条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前按照法律法规和监管机构规定通知公司股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的 股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根 据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的 资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理 人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知
中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1. 拟交由股东会审议的议案全文；
2. 拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、
重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3. 股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理
人）对议案做出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性 和正常秩序；
（七）按有关法律、法规、监管机构规定及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十九条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定，负责做好公司信息披露工作。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第六章 董事会秘书的法律责任

第二十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义
务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十二条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司
董事会的离任审查，并在公司董事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
第七章 附 则
第二十三条 本工作细则经公司董事会表决通过之日
起生效实施，修改亦同。本工作细则解释权属于公司董事会。