兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二五年十一月十二日

会议议程
会议时间：2025 年11 月12 日（星期三）14:30
会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东会结束

会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2025年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各
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项权利。
六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

会议内容
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东会议事规则》的议案
3.关于修订《董事会议事规则》的议案
4.关于修订《独立董事工作细则》的议案
5.关于为全资子公司申请授信提供担保的议案
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2025 年第二次临时股东会会议议案一
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程 指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监 事会职权，同步修订《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）相关内容，同时《湖北兴发化工集团股 份有限公司监事会议事规则》同步废止。
《公司章程》修订对比表及全文详见公司于2025 年10 月28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事 会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公 告编号：临2025-051）及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》 （2025 年10 月修订）。
请予审议。
2025 年第二次临时股东会会议议案二
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，现拟对公司《股东会议事规则》作如下
修订、补充。请予审议。
整体修订内容：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，“监事会”和“监事”的表述删除，或调整为“审计委员会”相关表述，标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
原条款 修订后条款
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时股东会。对独立董事要求召开临时股东会董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时的提议,董事会应当根据法律、行政法规和股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提司章程》的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
第十四条 单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十日前第十四条 单独或者合并持有公司百分之一以上股份提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面应当有明确议题和具体决议事项。董事会应提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东当在收到提案后二日内通知其他股东，并将会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提该临时提案提交股东会审议；但临时提案违交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。或者不属于股东会职权范围的除外。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事作出合理判断所需的全部资料或解释。
发表意见的,发出股东会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理

集人不得以任何理由拒绝。 由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 公司召开股东会,全体董事、监第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在第二十九条 除涉及公司商业秘密或违反信息披露原股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 则不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
第四十五条 公司股东会决议内容违反法公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
律、行政法规的无效。 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻权益。
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
司和中小投资者的合法权益。 或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,
股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
销。但是，股东会的会议召集程序或表决方式仅有轻微
行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
反《公司章程》的,股东自决议作出之日起六
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
十日内,可以请求人民法院撤销。但是，股东
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
疵，对决议未产生实质影响的除外。
等判决或者裁定前，相关方可以决策是否执行股东会决
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
议，以确保公司正常运行。
应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处
理并履行相应信息披露义务。
详细内容见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司股东
会议事规则》（2025 年10 月修订）。
2025 年第二次临时股东会会议议案三
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定， 现拟对公司《董事会议事规则》作如下修订、补