亚通精工:关于出售子公司股权的公告

证券代码：603190 证券简称：亚通精工 公告编号：2025-092
烟台亚通精工机械股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）向烟台崇则装备制造有限公司（以下简称“崇则装备”）出售烟台鲁新汽车零部件有限公司（以下简称“烟台鲁新”）100%股权，交易金额为 3,668.00 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东会审议。
公司及子公司不存在为烟台鲁新提供担保，委托理财、财务资助等情况，也不存在烟台鲁新占用公司资金的情况。
本次交易完成后，公司将不再持有烟台鲁新股权，烟台鲁新不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
鉴于烟台鲁新长期处于亏损状态，为优化产业布局，盘活公司资产，提升公司竞争力，公司与崇则装备签署《股权转让协议》，向崇则装备出售烟台鲁新 100%股权，交易金额为 3,668.00 万元。
（二）交易审议情况
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第二届董事会第二十四次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：烟台崇则装备制造有限公司
2、统一社会信用代码：91370611MA3UW9AM2B
3、成立日期：2021 年 01 月 19 日
4、法定代表人：曲永志
5、注册资本：2,100 万元人民币
6、注册地址：山东省烟台市福山区经济开发区浙江路东 1 号
7、经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备制造；建设工程施工；特种设备安装改造修理；船舶拆除；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备制造；金属切割及焊接设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；冶金专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；塑料加工专用设备制造；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船用配套设备制造；海洋能系统与设备制造；机械电气设备制造；涂装设备制造；电力设施器材制造；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；普通机械设备安装服务；海洋工程装备制造；金属材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；船舶制造；船舶设计；船舶改装；船舶拖带服务；船舶修理；机械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：曲永志 100%持股
（二）崇则装备与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）崇则装备不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况

1、交易标的名称：烟台鲁新汽车零部件有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：913706845777903344
4、法定代表人：焦召明
5、成立日期：2011 年 05 月 16 日
6、注册资本：3,200 万人民币
7、注册地址：山东省烟台市蓬莱区经济开发区湾子口路 777 号
8、经营范围：汽车零部件生产、销售及技术研究；销售：金属制品；批发、零售：黄金首饰；货物及技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、交易标的的权属情况：公司所持有的烟台鲁新 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，烟台鲁新不属于失信被执行人。
10、所属行业：汽车制造业（分类代码 C36）中的汽车零部件及配件制造（分类代码 C3670）。
（二）交易标的主要财务信息
截至 2024 年 12 月 31 日，烟台鲁新经审计的总资产为 38,536,335.43 元，净
资产为 3,866,088.88 元，2024 年度实现营业收入 70,546,582.91 元，实现净利润
-10,259,142.29 元。
截至 2025 年 6 月 30 日，烟台鲁新未经审计的总资产为 23,299,681.81 元，
净资产为 19,460,680.15 元，2025 年 1-6 月实现营业收入 2,424,141.23 元，实现
净利润-6,320,344.54 元。
（三）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
2025 年 5 月 7 日，公司决定将烟台鲁新的注册资本由 1,000 万元增加至 3,200
万元，出资方式为货币，增资部分已于当日缴清。
公司针对本次出售烟台鲁新 100%股权的事项，聘请中水致远资产评估有限公司出具了资产评估报告（中水致远评报字[2025]第 020661 号）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易定价及依据
根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，于评估基准日 2025 年 5 月
1,993.83 万元相比评估增值为 1,659.29 万元，增值率为 83.22%。
以 2025 年 5 月 31 日为基准日，经各方协商确认，本次转让中烟台鲁新 100%
股权作价为 3,668.00 万元。
（二）本次交易评估情况
1、评估方法：资产基础法
2、评估基准日：2025 年 5 月 31 日
3、价值类型：市场价值
4、评估机构：中水致远资产评估有限公司
5、评估对象：烟台鲁新股东全部权益价值。
6、评估范围：烟台鲁新申报的全部资产和负债。
7、评估假设：
(1)一般假设
交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
(2)特殊假设
本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变。
无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。

假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
8、评估结论：经评估，于评估基准日 2025 年 5 月 31 日，烟台鲁新股东全部
权益价值评估值为 3,653.12 万元。
（三）定价合理性分析
本次交易根据资产评估、净资产账面价值、市场公允价格等情况，经交易双方友好协商后最终确定，价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、合同主体：
甲方：烟台崇则装备制造有限公司
乙方：烟台亚通精工机械股份有限公司
丙方：烟台鲁新汽车零部件有限公司
2、交易标的：公司持有的烟台鲁新 100%股权
3、交易价格：3,668.00 万元。
4、支付方式：现金
5、支付期限：分两期支付
6、过渡期安排：
自评估基准日至交割日为过渡期。各方同意烟台鲁新在过渡期间除房产折旧和土地使用权摊销之外产生的超过 50 万元的亏损由公司承担。
烟台鲁新、公司承诺，对烟台鲁新需尽善良管理人义务，妥善保管烟台鲁新材料，并确保烟台鲁新管理层遵守过渡期间约定，不得损害烟台鲁新利益。自签订本协议之日起，未经崇则装备书面同意，交易对方不得从事除维持烟台鲁新日常生产经营活动之外的活动，包括但不限于以下内容：向崇则装备之外的任何第三人转让烟台鲁新股权或就烟台鲁新股权转让进行商讨、谈判；转让、出售、质押、设置权利负担于烟台鲁新股权或烟台鲁新的任何资产；从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保；以烟台鲁新名义进行投资或对外签署与烟台鲁新日常生产经营无关的合同；转移、
销毁、隐匿或向崇则装备之外的第三人披露烟台鲁新的任何资料信包括但不限于文件、凭证、账簿、合同文本、客户信息或其他商业秘密等；在日常业务范围之外收购或处置烟台鲁新任何资产、承担或产生任何负债义务或费用(实际的或或有的)或提供对外担保(正常借贷展期或续期除外)；就任何可能对烟台鲁新造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50 万元的诉讼或仲裁；其他任何非正常的导致烟台鲁新资产价值减损或义务增加，或可能对烟台鲁新造成重大不利影响的作为或不作为。
股权转让工商变更登记手续完成之日为股权交割日，交割日为崇则装备与公司之间划分各自对烟台鲁新享有或承担的权利和义务、责任和风险的时间分界点交割日之前或因交割日之前原因，烟台鲁新所产生的债务、或有负债均由公司负责承担；因交割日之后原因，烟台鲁新所产生的债务均由崇则装备和烟台鲁新自行承担。
7、协议的生效及履行：协议经交易各方法定代表人签署并各自加盖公章之日起生效。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
崇则装备资信状况良好，公司董事会认为崇则装备具备按协议约定完成本次交易的能力。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于优化公司产业布局，盘活公司资产，提升公司竞争力，推动公司健康可持续发展。
公司将不再持有烟台鲁新股权，烟台鲁新不再纳入公司合并报表范围内，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后不会产生关联交易。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产