天孚通信:子公司管理制度

苏州天孚光通信股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部控制制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：
（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作计划；
（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方
面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三）公司证券部主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司研发部负责对子公司的技术指导、支持以及知识产权的保护工作；
（五）公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。 涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。
第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 人事管理
第九条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、监事（如有）及高级管理人员。
第十条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
第十一条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员职责，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第十五条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告。
第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十八条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司在每月向公司报送上月的财务报表及相关资料。
第二十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十五条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第四章 经营决策管理
第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十八条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十九条 子公司拟发生下列事项，应事先书面向母公司通报，按规定履
行母公司相关审批程序，并书面反馈同意后方可实施，且不得超过母公司授权范围。
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者出售产品、商品等与
日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）关联交易等交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司之间
的关联交易）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易；
（十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项；
（十五）母公司认定的其他事项。
前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并将有关情
况报母公司审批，审批通过后方可实施。
第三十条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅母公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告母公司董事会秘书办公室和财务部，按照母公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、披露义务。
第三十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十二条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经
营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第五章 信息披露事务管理和报告制度
第三十三条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会前报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，并审核是否属于应披露的信息。
子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第三十五条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议的事项；
（三）子公司发生本制度第二十九条重大交易事项；
（四）子公司发生重大变更事项：
1、子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等；
2、子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
3、子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
4、子公司变更会计政策；
5、子公司董事、监事（如有）、高级管理人员、关键/重要岗位人员发生变
动或无法履行职责；
6、子公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（五）子公司发生重大风险事项：
1、子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

2、子公司发生重大亏损或者重大损