天孚通信:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告

证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2025-048
苏州天孚光通信股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2025年 10 月 28 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定、废止部分公司制度的议案》。具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，调整后的董事会将由 3 名非独立董事、2 名独立董事、1 名职工代表董事组成，并对《公司章程》及公司相关制度进行修订。
在公司股东大会审议通过前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
本次章程修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。
第八条 公司的董事长为公司法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律约束力律约束力的文件。公司章程对公司、股东、的文件。公司章程对公司、股东、董事、总经董事、总经理和其他高级管理人员具有约理和其他高级管理人员具有约束力。依据本章
束力。 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东，股东可以起诉公司董事、总经理和其可以起诉股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高
级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公员是指公司的副总经理、董事会秘书、财司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
务负责人。 责人。
第十四条 公司的经营宗旨：提供技术领第十四条 公司的经营宗旨：高速光器件的研先、品质一流的光网络连接精密元器件产发、生产和销售，包括无源光器件整体解决方品，为全球光网络畅通提供优质连接。 案业务和光电先进封装业务，致力于成为全球
领先的光器件企业。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
当具有同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价和价格应当相同；任何单位或者个人所认格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十条 公司各发起人的名称（或姓 第二十条 公司各发起人的名称（或姓名）及
名）及持股情况如下： 持股情况如下：
以上认缴股份均以净资产折股，并于 2011以上认缴股份均以净资产折股，并于 2011 年
年 9 月全部缴清 9 月全部缴清。公司设立时发行的股份总数为
5,910 万股，每股面值为人民币 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为第二十一条 公司已发行的股份总数为
777,415,891 股。 777,415,891 股，公司的股本结构为：普通股
777,415,891 股，无其他类别股票。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括第二十二条 公司或公司的子公司(包括公公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，第二十五条 公司不得收购本公司股份，但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合 决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
份的。 票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券； 需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本形收购本公司股份的，应当经股东大会决公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章议；公司因本章程第二十五条第一款第 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可的情形收购本公司股份的，可以依照本章以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三程的规定或者股东大会的授权，经三分之分之二以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购本 股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，者注销；属于第（三）项、第（五）项、公司合计持有的本公司股份数不得超过本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转司股份数不得超过本公司已发行股份总 让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
作为质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自第三十条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公开发行股票前已发行的股份，自公司股1 年内不得转让。
票在证券交易所首次上市交易之日起 1 年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
内不得转让。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、总经理以及其他高级管定的在任职期间每年转让的股份不得超过其理人员应当向公司申报所持有的本公司所持有本公司同一种类股份总数的 25%，所持的股份及其变动情况，在任职期