天孚通信:信息披露管理制度

苏州天孚光通信股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格及衍生品交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他相关规定在指定媒体上公告信息。
第四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易
价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第六条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所
披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，公司应当立即披露该信息。
第八条 公司披露信息时，相关公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言
浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公众查阅。公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.com.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供尚未披露的重大信息。
第十一条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于相关法律、法规要求披露的信息，可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十二条 公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则的规定。
公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度
报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会、审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第十七条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审
计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 前述第二十一条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深交所可以对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第二十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元。
（四）净利润实现扭亏为盈；
（五）期末净资产为负。
（六）公司股票交易因触及《上市规则》10.3.1条第一款规定的情形被实施
退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深交所认定的其他情形。
第二十四条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期
财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二节 临时报告
第二十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状