德业股份:非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法(2025年10月修订)

非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为充分调动和发挥非独立董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续提升宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩，确保公司发展战略目标和经营指标的实现，公司特制定本办法。
第二条 本办法适用非独立董事及高级管理人员。非独立董事系公司除独立董事、职工代表董事以外的董事，高级管理人员包括《公司章程》规定的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第三条 薪酬与考核管理的基本原则
（一）业绩导向原则。
（二）市场竞争原则。
（三）统筹协调原则。
（四）激励约束并重原则。
第四条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案、薪酬管理、考核和监督。董事会薪酬与考核委员会拟定非独立董事及高级管理人员薪酬和考核方案后，提交董事会审议批准，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，非独立董事的薪酬和考核方案还需提交股东会审议批准。
第二章 考核评价
第五条 考核周期

考核周期以年度为单位。董事会薪酬与考核委员会可以拟定若干年度的考核周期以及考核周期内的业绩考核指标、奖金计提方式等方案，经董事会和股东会审议批准后，由董事会负责实施。
第六条 考核方式
非独立董事及高级管理人员应于每年度及任期结束后，以书面或口头方式向董事会薪酬与考核委员会或董事会述职，董事会薪酬与考核委员会或董事会予以考核评价，确定基本薪酬和奖金计提。
第七条 有下列情形之一，高级管理人员不得计提奖金：
（一）严重违反股东会决议、董事会决议、公司规定和上市监管要求，违反国家法律法规，受到国家有关部门查处的。
（二） 违反廉洁自律和廉洁从业规定，损害公司利益的。
（三） 不能胜任岗位职责要求，履职出现重大问题，造成恶劣影响或重大经济损失的。
第三章 薪酬构成
第八条 薪酬构成
非独立董事及高级管理人员薪酬实行年薪制管理，薪酬由年度基本薪酬、年度奖金及专项奖励构成。
年度基本薪酬是非独立董事及高级管理人员的基本收入，按月固定发放，结合历史薪酬标准和市场薪酬水平等因素每年确定一次。
年度奖金是与非独立董事及高级管理人员当年经营业绩考核情况相联系的收入，主要根据年度经营业绩考核结果来确定。
专项奖励包括专项奖励和企业特别奖励。专项奖励包括但不限于基于转型升级成效突出、引进战略投资入股溢价大幅增长、市值管理成果显著、资本市场实现大额融资等给予的奖励。企业特别奖励是根据当年实际经营情况，对重大业绩
突破、重大科技突破、重大工程突破、重大市场突破、重大风险解除、重大管理提升等给予的特殊奖励。
第四章 薪酬的确定与兑现
第九条 基本薪酬的确定与兑现
（一）年度基本薪酬的确定
非独立董事及高级管理人员的年度基本薪酬由董事会薪酬与考核委员会或董事会根据公司经营情况、公司及所处行业的薪酬水平、地区的物价浮动情况等因素，以及相关人员的任职岗位、责任、风险等情况予以核定。
（二）年度基本薪酬的兑现
年度基本薪酬按月支付，发薪时点与公司职工相同。
非独立董事及高级管理人员当年基本薪酬标准在上年度经营业绩考核完成后核定确定。在标准确定前，按上年度标准发放基本薪酬，标准确定后，按照新标准予以足额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在年度绩效薪酬中相应扣除。
第十条 年度奖金的确定与兑现
年度奖金由董事会薪酬与考核委员会或董事会根据考核评价结果确定。
如果董事会薪酬与考核委员会拟定了若干年度的考核周期以及考核周期内的业绩考核指标、奖金计提方式等方案，并经董事会和股东会审议批准的，则前述方案作为年度奖金确定与兑现的依据之一。
年度终了，财务部门出具未经审计的年度报告，按本办法第九条、第十条的规定预提奖金，待年度审计报告出具后，根据年度审计报告的数据调整预提数额。
年度奖金在年度审计报告出具前发放的，按上述预提奖金数 50%发放，待年度审计报告出具后按实际情况调整发放剩余奖金。
第十一条 专项奖励的确定与兑现

专项奖励实行一事一议，由非独立董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批准，其中，涉及非独立董事的专项奖励需提交股东会审议批准。
第十二条 如果非独立董事及高级管理人员出现变动，基本薪酬仍按各人单独确定，奖金则仍按本办法核算总额，按上述总额在变动后的人员中分配。出现由于会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的奖金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年在基本薪酬发放时补发或扣减。
第五章 约束机制
第十三条 在后期审计、清产核资等过程中发现经营期间存在潜亏或认定存在资产或者损失的，公司董事会应按规定对非独立董事及高级管理人员经营业绩考核结果进行追溯调整，并重新核定薪酬后扣回多发部分。
第十四条 在任期内出现的职责内风险损失，或在负责的业务领域出现重大违规事件，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失的公司有权根据情形轻重追索扣回其已发放的部分直至全部薪酬，并止付所有未支付部分。
第十五条 非独立董事及高级管理人员在任职期间及任期结束后出现违反公司保密、竞业限制或其他公司限制性条款的，公司有权根据情形严重追索扣回其已发放的部分直至全部薪酬。
第十六条 非独立董事及高级管理人员在任期期间通过职位或其他不当方式获得的不当得利，包括超额薪酬及过度在职消费、非法侵占及转移公司财产等，公司均有权全额追回。
第十七条 对于基于错误信息发放或违规发放的薪酬，公司可以追回错误或违规发放的薪酬部分，包括如下情形:
（一）公司发生财务报表重述等情形，导致薪酬核算所依据的财务信息发生较大调整的；

（二）经营业绩不实或绩效考核结果存在弄虚作假的；
（三）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。
第十八条 对于非独立董事及高级管理人员拒不配合公司追索扣回薪酬的，公司可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施。
第十九条 薪酬追索、扣回规定同样适用已离职及退休的非独立董事及高级管理人员。
第六章 附则
第二十条 公司所属子公司可参照本办法制定子公司非独立董事及高级管理人员的薪酬与考核管理办法。
第二十一条 本办法涉及的薪酬、奖金均为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。
第二十二条 非独立董事及高级管理人员在公司领取报酬的情况，应按照有关规定编入公司年度报告，经公司董事会审议批准后予以披露。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法未尽事宜或与国家法律法规、《公司章程》相抵触的，则按国家法律法规、《公司章程》相关规定执行，并应及时对本办法进行修订。
第二十五条 本办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会和股东会审议通过后生效，修改亦同。
宁波德业科技股份有限公司
2025 年 10 月 29 日