亚泰集团:吉林亚泰(集团)股份有限公司章程

吉林亚泰（集团）股份有限公司
章 程

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股 东 和 股 东 会 ...... 7
第一节 股 东 ......7
第二节 控 股 股 东 ......10
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会表决和决议 ......20
第五章 董 事 会 ...... 25
第一节 董 事 ......25
第二节 董 事 会 ......28
第三节 独 立 董 事 ......32
第四节 董 事 会 秘 书 ......36
第五节 董事会专门委员会 ......39
第六章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ...... 40
第七章 党组织建设 ...... 42
第八章 绩 效 评 价 与 激 励 约 束 机 制 ...... 44
第一节 董 事 、 经 理 人 员 的 绩 效 评 价 ......45
第二节 经 理 人 员 的 激 励 与 约 束 机 制 ......45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ......45
第二节 内 部 审 计 ......49
第三节 会计师事务所的聘任 ......49
第十章 通知和公告 ...... 50
第一节 通 知 ......51
第二节 公 告 ......51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ......52
第二节 解散和清算 ......53
第十二章 修改章程 ...... 55
第十三章 附则 ...... 56
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
亚泰集团于 1993 年 5 月在吉林省市场监督管理厅注册登记，并根据国家体改委体改生[1993]200 号文件批示的精神，按照《股份有限公司规范意见》和《公司法》对公司进行了规范，并在吉林省市场监督管理厅履行了注册登记手续，取得营业执照，统一社会信用代码为 91220000123961012F。
第三条 公司于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。股票简称：亚
泰集团，股票代码：600881。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
公司英文名称：JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD.
第五条 公司住所：长春市吉林大路 1801 号
邮 编：130031
第六条 公司注册资本为人民币叁拾贰亿叁仟贰佰壹拾伍万零玖佰捌拾捌元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司按照《中国共产党章程》规定，建立基层党组织，强化党的领导，加强党的建设。党组织是公司治理结构的有机组成部分，公司在发展中坚持党的建设同步谋划、党的工作同步开展，确保党组织发挥政治核心作用。
第十一条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
第二章 经 营 宗 旨 和 范 围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持"多元化的产业结构、一元化的专业管理"的发展机制，以管理创新、科技创新和技术创新为发展策略，以国际国内市场为导向，将公司发展成为主业突出、产业互补、核心竞争力优势明显、可持续发展的企业集团，为股东创造良好的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：企业管理；水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水泥生产；房地产开发经营；煤炭开采；药品生产；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 323,215.0988 万股，全部为普通股股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司股票作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有公司百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股 东 和 股 东 会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司应特别关注对
中小股东合法权益的保护，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五