朗玛信息:股东会议事规则(2025年10月)

贵阳朗玛信息技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范股东会运作程序，保证股东会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
第九条 股东会依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三） 证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本议事规则第十二条的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本议事规则第十二条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，可免于按照本议事规则第十二条的规定履行股东会审议程序。
第十四条 除提供担保、委托理财等本议事规则及证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行本议事规则第十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本议事规则第十二条规定。
公司发生的交易按照本议事规则的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本议事规则第十二条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本议事规则第十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴
出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本议事规则第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本议事规则第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本议事规则第十二条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十六条 交易标的为公司股权且达到本议事规则第十二条规定标准
的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本议事规则第十二条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本议事规则第十二条的规定。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当参照本议事规则第十六条的规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定