朗玛信息:公司章程(2025年10月)

贵阳朗玛信息技术
股份有限公司
章 程
二○二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 高级管理人员......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程......45
第十一章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在贵阳朗玛信息技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91520115709656381F。
第三条 公司于 2011 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，均为向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司。
公司英文名称：Guiyang Longmaster Information & Technology Co.,Ltd。
第五条 公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路 31 号（国家数字内容产业园二楼），邮政编码：550081。
第六条 公司的注册资本为人民币 33,794.1402 万元，实收资本为人民币
33,794.1402 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更应当经董事会审议通过。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；呼叫中心；第三类医疗器械经营；医疗服务；药品零售；药品批发；药品互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务。一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；网络设备销售；互联网设备销售；数字技术服务；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；5G 通信技术服务；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；医院管理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；物业服务评估。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司发起设立时发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间
王伟 20,416,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
黄国宏 5,520,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
靳国文 4,640,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
肖文伟 3,200,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
刘玲 3,120,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
贵阳朗玛投资咨询 1,864,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
有限公司
史红军 1,240,000 净资产折股 2010 年 10 月 22 日
合计 40,000,000 —— ——
公司系由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立，设立时公司股本为4,000 万元。
根据中国证监会下发的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156 号），公司于 2012 年
2 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，发行后公司股本为
5,340 万元。
根据公司 2012 年度股东会决议，公司以资本公积转增股本 5,340.00 万元，
转增基准日为 2013 年 5 月 21 日，变更后公司股本为 10,680 万元。
根据公司 2014 年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323 号）核准，公司非公开发行股票 5,847,134 股，发行后
公司股本为 11,264.7134 万元。
根据公司 2014 年度股东会决议，公司以资本公积转增股本 22,529.4268 万
元，转增基准日为 2014 年 12 月 31 日，变更后公司股本为 33,794.1402 万元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 33,794.1402 万股，公司的股本结构
为：普通股 33,794.1402 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%