佛塑科技:佛塑科技内幕信息管理办法(2025年修订)

佛山佛塑科技集团股份有限公司
内幕信息管理办法
（2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第三十二次会议审议通过并
实施）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，有效防范内幕交易行为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律法规、规章以及《公司章程》《公司信息披露事务管理办法》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司债券信用评级发生变化；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（八）公司发生重大亏损或者发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）公司的董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。
第三条 本办法所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务等工作人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（十二）由于与前款第（一）～（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四条 公司董事会是公司内幕信息管理的责任机构，应
当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
第五条 公司董事会审计委员会对本办法的实施情况进行监督。
第二章 内幕信息知情人登记备案
第六条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺书上签字确认。
第七条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第八条 公司进行本办法第七条规定的重大事项的，除了按规定做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第九条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容，公司应当及时公告。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕
信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十一条 公司董事、高级管理人员及公司总部各部办、分公司、控股子公司、公司能对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作。
在内幕信息依法公开披露前，公司及公司总部各部办、各分公司、各控股子公司、公司能对其实施重大影响的参股公司应在筹划重大事项的初始阶段，与内幕信息知情人签订保密协议，填写《内幕信息知情人档案》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并向公司董事会办公室报备。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，公司应当与其签订保密协议，并填写本单位内幕信息知情人档案。
公司委托证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构开展相关业务时，该委托事项对公司证券交易价格有重大影响的，公司应当与受托方签订保密协议，并填写本机构内幕信息知情人档案。
公司应当与收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方签订保密协议，并填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。保荐人、财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时送达公司。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总、登记、报送。
第十三条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第三章 对外报送信息的管理
第十四条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 对外报送信息前，公司有关部门须填写《对外信息报送审批表》（附件 2），经部门负责人、分管领导、董事会秘书批准后方可对外报送。对外报送信息时，应向行政管理部门出具书面《保密提示函》（附件 3）。
第四章 保密义务及责任
第十六条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信
息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司董事、高级管理人员同时还应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《佛山佛塑科技集团股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定。
第十七条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处