中石科技:对外投资管理制度(2025年10月)

北京中石伟业科技股份有限公司
对外投资管理制度
2025年10月

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，结合《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各级子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，以及虽然持股数未超过50%，但可以对其实施控制的公司。所有纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第六条 公司及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项（不含提供财务资助），达到下列标准之一的，应经公司总经理办公会、董事会审议通过后，提交公司股东会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条和第七条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。
第七条 公司及各级子公司发生本制度所述的对外投资事项（不含提供财务资助），达到下列标准之一的，应经公司总经理办公会审议后，报董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标均为公司合并报表数据，计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议批准公司进行的证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条和第十条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第六条和第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第六条和第七条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
若交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司购买或者出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应以该期间最高余额（含该等投资的收益进行再投资的相关金额）为交易金额，适用第八条、第九条、第十条的规定。
第十条 公司及各级子公司发生的本制度第三条第（一）项所述的对外投资事项未达到本制度第六条、第七条规定的标准的，应由公司总经理办公会批准后实施。
第十一条 公司和各级子公司所有股权收购项目必须由战略投资部发起，先进行初步调研，根据调研结果，决定是否立项。投资项目立项后，战略投资部组织财务中心和对应业务部门进行详细调研，编写可行性分析报告，提交审批。新设公司或对既有公司增资，由业务部门发起，进行调研并编写可行性分析报告，提交审批。财务性投资由各级财务部门发起，编制可行性分析报告，提交审批。
第十二条 收购股权、新设立公司、单方对非全资子公司增资的投资项目，必须编制可行性分析报告。可行性分析报告应包括投资背景、投资目的、投资方式、合作方背景、业务及商业模式分析、盈利能力分析、风险因素分析、拟派出人员人选和投后管理建议。设立合资公司，出资各方约定不按照出资比例分配股利的，应在可行性分析报告中说明原因。可行性分析报告由投资建议发起部门组织编写，若有必要，战略投资部和财务中心可以参与可行性论证。
第十三条 公司及各级子公司在作出向其他企业投资的决策之前，应充分考虑与公司战略的一致性和协同性，以及投资的风险，不得向与公司战略无关的行业和领域投资。

第十四条 公司及各级子公司出资与第三方设立合资公司之前，无论投资金额大小或是否控股，都必须对合资方进行详细的背景调查。
第十五条 公司及各级子公司出资与第三方设立合资公司，应签订出资协议（或合资合同），协议中应至少包括出资各方名称、约定的出资额、出资方式、出资时间、占股权的比例、董事会人员构成、董事长人选来源、法人代表人选来源、经营管理层人员构成及来源、公司经营所需资金来源及各出资人在公司筹资中所负担的义务、公司利润分配比例及原则，以及其他与公司经营管理相关的原则性内容。
第十六条 由公司或各级子公司（“我方”）控股的合资公司，出资协议中必须明确如下内容：
（一）所有股东按照约定的出资方式、出资金额，在同一时间按照同一比例缴付出资。
（二）合资公司董事长和董事会多数成员由我方选派。
（三）合资公司总经理、财务和人事负责人由我方选派。
（四）合资公司必须遵守《北京中石伟业科技股份有限公司子公司管理制度》及其实施细则的规定。
（五）合资公司对外融资，需要我方提供担保时，其他股东需要按股权比例对我方提供反担保。
（六）合资公司必须采用我方统一的信息管理平台和财务核算系统，对公司经营进行日常管理和账务核算。除非合资公司经营业务的特殊性决定了其不适用。
第十七条 在签订正式的出资协议之前签订的投资意向协议，也必须按照上述第六条至第十条之规定履行完审批流程后方可签订。若我方出资后形成对所投资企业的控股权，则投资意向协议中不得有与第十五条相抵触的条款。
第十八条 通过收购取得的子公司，在股权收购协议中应明确如下事项：
（一）并购完成之日起，被并购公司必须遵守《北京中石伟业科技股份有限公司子公司管理制度》及其实施细则的规定。或者明确遵守此规定的过渡性安排。
（二）自并购完成之日起，被并购公司必须采用我方统一的信息管理平台和财务核算系统，对公司经营进行日常管理和账务核算。除非被并购公司经营业务的特殊性决定了其不适用。
（三）自并购之日起，被并购公司财务和人事负责人必须由我方委派。

第十九条 投资意向协议、出资协议、股权收购协议必须经过公司法律顾问、战略投资部、证券事务部和财务中心审核并达成一致，方可签订。
第二十条 股权收购项目完成审批后，公司作为收购方的，由战略投资部办理付款申请，财务中心负责付款。各级子公司作为收购方的，由子公司的财务部门办理付款申请，经公司战略投资部、财务中心和证券事务部批准后，方可付款。上述三部门在批准支付股权收购款时，必须查阅与股权收购相关的股东会、董事会或总经理办公会决议、正式生效的股权收购协议、被并购公司变更后营业执照等文件，确保付款各项条件已满足。
股权收购协议约定满足特定条件后分步实施的，在支付后续股权收购款时，也必须经公司战略投资部、财务中心和证券事务部批准。
第二十一条 公司新设公司的股权投资行为，在获得批准后，由发起部门将股东