中国软件:中国软件募集资金管理制度

中国软件与技术服务股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）募
集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监
督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在上交所和公司网站上披露。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第七条 公司对募集资金的使用和管理遵循集中存管和利于监督的原则。
第二章 募集资金存储
第八条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理并使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第十条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所书面报告。
第十一条 募集资金专用账户的设立和募集资金的存取由财务部门负责办
理，财务部门应当定期核对募集资金账户存款余额。
第三章 募集资金使用
第十二条 募投项目实施主体应当按如下程序使用募集资金：
（一）公司募投项目实施主体应当根据募投项目可行性研究报告，依照下列程序编制和审批明确、具体、详细、可行的募集资金使用计划书：
1、由公司募投项目实施主体的募投项目负责人组织编制募集资金使用计划
书；
2、募集资金使用计划书须经公司募投项目实施主体总经理办公会议审查批
准。
在发行申请文件中承诺的募集资金使用计划范围内，募集资金使用计划书如需作出调整或变更，应当重新履行上述程序。
（二）公司募投项目实施主体在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续：
1、募投项目实施主体是公司总部的，在使用募集资金时，由募集资金使用部门提出申请，经募投项目负责人、相关职能部门负责人审批后，由公司领导审批，由财务部执行。其中，单笔支出不超过500万元（含）且每月累计支出不超过5000万元（含）的部分，由公司财务负责人审批；超过上述限额的，由公司总经理审批。
2、募投项目实施主体不是公司总部的，在使用募集资金时，由募投项目实施主体的募集资金使用部门提出申请，经募投项目实施主体的募投项目负责人、相关职能部门负责人、财务负责人、总经理审批后，由公司总部审批，由募投项目实施主体的财务部门执行。其中，单笔支出不超过500万元（含）且每月累计支出不超过5000万元（含）的部分，由公司财务负责人审批；超过上述限额的，由公司总经理审批。

（三）公司募投项目实施主体在使用募集资金时，募投项目实施主体的募集资金使用部门应当根据资金使用用途，提供相应原始凭证作为付款申请的附件：
1、固定资产支出：
（1）租赁办公用房：合同、发票等
（2）装修办公用房：合同、发票、验收报告等
（3）设备购置及安装：合同、发票、入库单等
2、无形资产支出：合同、发票、入库单等
3、职工薪酬支出：人员名单等
4、现金管理支出：公司董事会决议、募投项目实施主体总经理办公会决议等；
5、日常采购支出：采购合同、采购发票等；
6、日常费用支出：相关发票等；
7、募集资金置换支出：公司董事会决议、募投项目实施主体募集资金置换审批表、募集资金置换报告等。
（四）募集资金使用必须严格按照募集资金使用计划书确定的投资项目、投资金额、时间进度等实施，公司募投项目实施主体的募投项目负责人要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月提供工作计划及实际进度情况，经募投项目实施主体的相关职能部门复核后，由募投项目实施主体的财务部门及时汇总。
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并应当及时披露，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募
集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，可以在募集资金到账后6个
月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会
议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必
要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说