华宏科技:股东会议事规则(2025年10月)

为规范江苏华宏科技股份有限公司(以下简称公司)的公司行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股东会规则》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的规定，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起二个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
本公司召开股东会的地点为：江苏省江阴市内，公司住所地或董事
会在会议通知上列明的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准与关联自然人发生的交易金额超过 300 万元，或与同一关联法人发生的单次或连续 12 个月内累计交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
(十四)审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十一以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；
(二)内容属于股东会职权范围；
(三)有明确议题和具体决议事项。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有已发行股份百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(一)董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
(二)独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司审计委员会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
(三)股东提名董事、独立董事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东会；

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东会选举两名(含两名)以上董事时，实行累积投票制。
2、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。
4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。
5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。
6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事。
7、独立董事与董事会其他成员分别选举。
8、当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。
9、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理：
(1)当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事；
(2)经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东，会议通知以公告送出方式进行，第一次公告刊登日为送达日期。
前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
年度股东会和临时股东会应分别排序：