万邦德:董事会议事规则(2025年10月)

万邦德医药控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第六条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第八条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，由董事会批准后生效。
第九条 董事会负责制定独立董事制度，独立董事的权利和义务详见《公司章程》及《万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事工作制度》。
第十条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书为主要负责人，负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜，具体详见《董事会秘书工作细则》。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述事项的审批权限，具体按《公司章程》相关规定执行。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议召集及通知
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会提案应当有明确议题和具体决议事项，内容应当属于《公司章程》规定的属于董事会的职责范围；
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者《公司章程》规定的其他方式，通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，或者经全体董事一致同意时，可以随时通过电话、微信或者口头等方式发出会议通知，豁免前述召开临时董事会会议的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他高级管理人员或者有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六章 董事会会议的议事程序和审议
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、微信、电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、微信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第七章 董事会会议的表决
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议的表决实行一人一票，以记名投票方式或现场举手表决方式进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会会议有关工作人员应当及时统计表决情况。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会做出决议由全体董事的过半数表决同意。但法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公