欣旺达:《董事会提名委员会工作细则(草案)》(H股发行上市后适用)

欣旺达电子股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并应至少包括一名性别不同的成员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由过半数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《香港上市规则》、《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。若公司于任何时候未能符合《香港上市规则》的任何有关提名委员会的规定，须即时刊发公告载明有关详情及理由，并由董事会根据本议事规则合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）补足。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，接收和整理董事会以及单独或合计持有公司已发行的有表决权的股份总额 1%以上的股东关于董事、高级管理人员人选的提案；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行核查并向董事会提出建议；
（六）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（七）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（八）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容；
（九）物色具备适当资格担任董事的人士，并就获提名担任董事的人选作出选择或向董事会提出建议；
（十）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在境内主板、创业板、香港联合交易所主板等上市的上市公司董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；
（十一）评估独立非执行董事的独立性；

（十二）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；
（十三）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（十四）若董事会拟选任某人士为独立非执行董事，向董事会说明(a)用以物色该名人士的流程、认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士符合独立性条件的原因；(b)如果候任独立非执行董事将出任第 4 家（或以上）在主板或创业板上市的发行人的董事，认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化，再应以独立决议案形式由股东审议通过；
（十五）其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十四条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。提名委员会因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项直接提交董事会审议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二十一条 本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本细则由公司董事会解释。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本细则与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定不一致的，按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则由公司董事会批准后，自公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本细则实施之日起，公司原董事会提名委员会工作细则自动失效。