欣旺达:《对外投资管理制度(草案)》(H股发行上市后适用)

欣旺达电子股份有限公司
对外投资管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括委托理财、对子公司投资等（包括设立合营企业实体的任何安排或协议，但设立或者增资全资子公司除外）。公司通过收购、置换、出售或法律法规允许的其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 本制度适用于公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第四条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符
合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，公司的投资必须注重风险，保障资金的安全运行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司对外投资权限划分为：
（一）公司的对外投资达到下列列标准之一的，经公司董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
6、公司股票上市地证券监管规则规定的其他应当提交股东会审批的对外投资。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。
（二）公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
6、公司股票上市地证券监管规则规定的其他应当提交董事会审批的对外投
资。
上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到本条第（一）项、第（二）项所述标准的对外投资事项，由公司总经理审议批准。
（四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报送公司，在
公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
公司控股子公司的对外投资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。
第三章 对外投资的实施和管理
第八条 公司证券部/投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究
与评估。对外投资项目实施后，由公司证券部/投资发展部负责跟踪。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。
（二）项目立项后，公司证券部/投资发展部负责组建投资项目评估小组或聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第十条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工
作报告中向公司董事会审计委员会进行报告。
第十一条 公司证券部/投资发展部负责公司长期权益性投资的日常管理，
对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十二条 董事会秘书负责公司对外投资的信息披露事务。
第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十四条 公司股东会或董事会或总经理决议通过对外投资项目实施方案
时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估。
第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十八条 公司进行证券投资的，公司董事会、股东会应当慎重作出证券投
资决策，合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，严格控制投资风险。
第十九条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十一条 公司证券部/投资发展部应当加强有关对外投资档案的管理，
保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 对外投资的收回和转让
第二十二条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过后方可执行。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东会决议的需收回对外投资的情形。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或者经营方向发生变化；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东会决议的需转让对外投资的情形。
第二十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第二十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章 重大事项报告及信息披露
第二十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《香
港上市规则》及其他有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享 有知情权。
第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第三十一条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）深圳证券交易所、香港联交所规定的其他事项。
第三十二条 子公司应指定专人负责子公司信息披露事宜和与公司董事会
秘书在信息上的沟通。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”含本数