欣旺达:《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(草案)》(H股发行上市后适用)

欣旺达电子股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步完善欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括但不限于《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，以下简称“《证券交易标准守则》”和《企业管治守则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、香港法例第 571 章《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》和《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗期交易、限售期出售股票等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员及有关雇员拟进行公司证券交易的，必须遵守《证券交易标准守则》和《证券及期货条例》。有关雇员包括除高级管理人员外其他任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、监事、高级管理人员或雇员。
第二章 股份变动与披露
第四条 公司董事会秘书对董事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监督，可根据工作需要了解上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。
董事长之外的其他董事拟买卖公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会
秘书。上述有关董事要求批准其买卖公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第五条 公司董事和高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
第六条 “有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事和最高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；

（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；
（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。
第七条 公司董事和高级管理人员应当委托公司如实向深圳证券交易所申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）对其身份证号码项下开立的所有证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持公司股份按相关规定进行管理的申请。

根据《证券及期货条例》，公司董事及最高行政人员须向香港联交所及公司披露彼等（及其家属（配偶及任何未成年子女）；所控制法团；及彼等作为发起人／创立人、受托人或受益人（部分情况下）的信托）所持本公司及任何相联公司所发行任何金融工具（包括股份及债权证）及彼等的相关股份交易（包括彼等权益性质的变动，例如行使股票期权构成该人士权益性质的变动）的全部（不论百分比多少）权益及淡仓。
公司的董事及最高行政人员须向香港联交所和公司披露其（及其家属和由他们控制的公司）对公司和任何联营公司的股份拥有的全部（即不论任何百分比）权益和淡仓，以及其买卖这些股份的情况。
第九条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所、香港联交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十二条 《公司章程》对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本制度规定不得减持情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十四条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由证券登记结算机构将公司相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起的两个交易日内向公司报告，并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，按照本条规定执行。
第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内增持或减持本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他