明牌珠宝:《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

浙江明牌珠宝股份有限公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范对浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行为的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第五条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 持有本公司股份及其变动管理
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应按照本制度第八条的规定执行。

第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事和高级管理人员减持的相关规定。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十六条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变化应立即向公司董事会书面报告，上述事实发生的两个交易日内深圳证券交易所规定网站应当公告下列股份变动内容，具体包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划以书面形式告知董事会秘书，通过公司董事会在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明。
每次减持时间区间不得超过三个月。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司应同步披露前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在股份减持计划实施完毕当日应书面告知董事会秘书，并在二个交易日内予以公告。
上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满当日书面告知董事会秘书，并在二个交易日内予以公告。
第二十二条 董事和高级管理人员增持公司股份的，需按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关规定执行并履行相应的信息披露义务。
在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，作为增持主体的公司董事和高级管理人员不得减持本公司股份。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四章 股份锁定与解锁
第二十五条 公司董事和高级管理人员在委托公司董事会申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。公司董事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或者行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托本公司董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并帐户前，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三十条 公司董事和高级管理人员应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，协助公司对股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第三十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。