明牌珠宝:《董事和高级管理人员离职管理制度》

浙江明牌珠宝股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员的辞任或者辞职、任期届满、解任或者解聘等离职情形。
第三条 公司董事和高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事和高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。
第五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间签署的《劳动合同》约定。
第六条 公司董事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司的董事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规规定的其他内容。
董事和高级管理人员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第八条 公司更换董事应提交公司股东会审议。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 公司解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员应提交公司董事会审议。
解聘公司财务负责人，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

解聘高级管理人员，提名委员会负责向董事会提出建议，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的不得担任公司董事会秘书情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司的董事和高级管理人员出现辞任、被公司解聘的，公司应在两个交易日内披露有关情况。
第十三条 除本制度另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定；
（四）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十四条 担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十五条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第三章 移交手续与未结事项处理

第十六条 董事和高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十七条 公司董事和高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事和高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事和高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十九条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第二十条 任职尚未结束的董事和高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券监督管理机构规定及深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第二十二条 如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺以及忠实义务、竞业禁止义务等法律法规、公司规章制度规定的义务，或者离职移交手续存在瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可向公司审计委员会申请复核。
第六章 离职审计
第二十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十五条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十六条 审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。自公司董事会审议批准后生效并实施，修改亦同。
浙江明牌珠宝股份有限公司
2025 年 10 月