云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038 号）核准，公司向特定对象山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153,279,347
股，本次发行新增股份于 2022 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市，限售期为自
本次新增股份上市之日起 36 个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由510,931,158 股增加至 664,210,505 股。
本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、限制性股票回购注销等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：
变动时间 总股本变动原因 变动数量（股）
2024 年 2 月 2 日 2023 年限制性股票激励计划首次授予 12,140,000
2024 年 11 月 22 日 2023 年限制性股票激励计划预留授予 2,090,000
2025 年 1 月 14 日 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 -170,000
销
2025 年 4 月 22 日 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 -280,000
销
截至本核查意见出具日，公司总股本数量为 677,990,505 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、截至本核查意见出具日，山能集团的承诺事项及履行情况如下：

承 承诺 承诺 承诺 履行情
诺 类型 承诺内容 时间 期限 况
方
2022 年公司向控股股东山能集团非公开发行股
票。关于保证上市公司人员独立：1.保证上市公司
的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的
财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股
子公司外的其他企业中兼职、领薪；2.保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司控制的除上市公司
及其控股子公司外的其他企业。关于保证上市公司
财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务会计部
门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2.
保证 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公
山 上市 司控制的其他企业共用一个银行账户；3.保证上市 2022
能 公司 公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立做出 年 10 长期 正常履
集 独立 财务决策，不干预其资金使用；5.保证上市公司的 月 31 行中
团 性的 财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股 日
承诺 子公司外的其他企业双重任职。关于上市公司机构
独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结
构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的
除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不
产生机构混同的情形。关于上市公司资产独立：1.
保证上市公司具有完整的经营性资产。2.保证不违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源。关于上
市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公
司及其控股子公司外的其他企业与上市公司发生
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照
有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要
的法定程序。

承 承诺 承诺 承诺 履行情
诺 类型 承诺内容 时间 期限 况
方
2022 年公司向控股股东山能集团非公开发行股
票。本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股
股东期间，山能集团及山能集团控制/将来成立之
公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市
关于 公司构成同业竞争或潜在同业竞争的生产经营或
避免 类似业务。若山能集团及山能集团控制/将来成立 2022
同业 之公司/企业/组织新增与上市公司主营业务相同或 年 10 长期 正常履
竞争 相近的业务，山能集团将以优先维护上市公司权益 月 31 行中
的承 为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件 日
诺 下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、
业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免
与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保上市公
司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是
中小股东的合法权益。
2022 年公司向控股股东山能集团非公开发行股
票。本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股
股东期间，山能集团及山能集团控制的企业将尽可
规范 能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
和减 或者有合理原因而发生的关联交易，山能集团与上 2022
少关 市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则， 年 10 长期 正常履
联交 依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则 月 31 行中
易的 和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法 日
承诺 规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公
司《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和
办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。

承 承诺 承诺 承诺 履行情
诺 类型 承诺内容 时间 期限 况
方
2022 年公司向控股股东山能集团非公开发行股
票。1.自云鼎科技董事会首次审议本次非公开发行
方案之日前六个月至本承诺函出具之日，山能集团
及山东集团实际控制的关联方不存在减持云鼎科
技股票的情形。2.本次非公开发行股份发行结束之
日起三十六个月内，山能集团承诺不减持本次非公
开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积
金转增股本等权益分派产生的股票）。3.自本承诺 2022
不减 函出具日至本次非公开发行股份发行结束之日起 年 11
持公 十八个月内，山能集团及山能集团实际控制的关联 2022 月 2
司股 方不减持本次非公开发行完成前持有的云鼎科技 年 6 日至 正常履
票的 股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除 月 30 2025 行中
承诺 外。4.山能集团持有的云鼎科技股份由于分配股 日 年 11
利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵 月 1
守上述约定。5.山能集团及山能集团实际控制的关 日
联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十
四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
的情形。6.若山能集团违反上述承诺而发生减持云
鼎科技股票的情况，山能集团承诺因减持云鼎科技
股票所得收益全部归云鼎科技所有，并依法承担由
此产生的法律责任。若给云鼎科技和其他投资者造
成损失的，山能集团将依法承担赔偿责任。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2025 年 11 月 3 日；
2、本次解除限售股份的数量为 153,279,347 股，占目前公司总股本677,990,505 股的 22.61%；
3、本次解除限售股份的股东人数 1 名；
4、本次解除限售具体情况如下：

序 持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售股 质押/冻结的
号 股东名称 总数（股） 股份数（股） 份数占公司总股 股份数量
本的比例 （股）
1 山东能源集团 228,323,155 153,279,347 22.61% 0
有限公司
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
股份类型 前 本次变动数（股） 后