ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法

外汇套期保值业务管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称公司）外汇套期
保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范和控制外币汇率风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第24号——套期会计》等法律法规及规范性文件和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司具体实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称外汇套期保值业务是以正常的生产经营为基础，在金融
机构办理的规避和防范汇率风险为目的的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生交易业务。
第三条 本办法适用于公司和下属各全资子公司、控股子公司（以下合称子公司）。
第二章 业务操作原则
第四条 公司进行外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不得进行投机和单纯的套利交易。所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为
基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率和利率风险为目的。
第五条 公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人
民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司进行外汇套期保值必须基于公司外汇收支的谨慎预测，外汇套
期保值合约的外币金额不得超过外汇收支的预测金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测的外汇收支款项相匹配。

第七条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用
他人账户进行外汇套期保值。
第八条 公司须具有与外汇套期保值相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值，且严格按照审议批准的外汇套期保值额度，控制资金规模，不得影响公司及子公司正常经营。
第三章 业务审批原则
第九条 公司股东大会、董事会是外汇套期保值业务的决策机构，公司及子公司开展外汇套期保值业务须在公司股东大会或董事会批准范围内执行。
第十条 公司进行外汇套期保值交易，应当提交董事会审议。
外汇套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司及子公司进行外汇套期保值交易，如因交易频次和时效要求等原因，难以对每次外汇套期保值交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇套期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议，并以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十一条 公司董事会授权公司或子公司经营管理层或其他相关人员，在公
司股东大会或董事会批准的权限内具体实施和管理外汇套期保值业务，并负责签署相关协议及文件。如在日常业务开展的过程中发生突发事件，子公司经营
管理层需要应急决策或获得额外授权的，按照公司和子公司的相关管理制度和程序执行。
第四章 业务管理及内部操作流程
第十二条 公司或子公司业务需求部门（采购及销售相关部门）是外汇套期保值基础业务的经办部门，负责向财务部提供与未来收付汇相关的基础业务信息和交易背景资料；并根据外币销售采购情况和外币应收应付款项计划，测算外汇敞口并提出相关需求申请。同时，需要建立外汇套期保值业务信息台账，实时记录财务部门的实际操作信息，并严格按照公司审计要求执行相关工作。
第十三条 公司或子公司财务部门为外汇套期保值业务日常管理部门，负责外汇套期保值业务的具体操作及日常联系与管理。
第十四条 公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门，负责审查监督外汇套期保值业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。
第十五条 公司董秘处为外汇套期保值的信息披露部门，负责按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策程序的合法合规性、组织外汇套期保值事项的董事会或股东大会审议程序，并实施信息披露工作。
第十六条 外汇套期保值业务操作流程为：
1.公司或子公司业务需求部门（采购及销售相关部门）负责对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，提出外汇衍生品套期保值需求，报经公司适当管理层级审批。
2.公司或子公司财务部门根据经审批的方案，选择具体的外汇套期保值业务品种及有关需求，向金融机构提交相关业务申请书，与相关金融机构确定外汇套期保值业务的交易价格，经双方确认后签署相关合约。
3.公司战略投资部门负责跟踪外汇监管政策及收集外汇套期保值交易业务案例，为决策提供支持；负责审核外汇套期保值业务的交易额度，并就超限额的外汇套期保值交易根据公司相关制度另行履行报批程序。

4.公司或子公司法务部门负责审查外汇套期保值业务的法律风险，并负责审查相关合约的合法合规性。
5.公司或子公司财务部门依据经法务部门审核的合约文本与金融机构就合约达成一致，并签署相关合约；财务部门应对每笔外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。每月结束后，财务部门应编制外汇套期保值业务交易盈亏明细表，报送公司董秘处及管理层。定期对套期保值业务进行后评价，分析实际效果与预期偏差，提出优化建议。
6.公司审计部应定期或不定期地对公司或子公司外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
第五章 信息隔离措施
第十七条 参与外汇套期保值业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的相关保密办法并正式签署书面保密义务相关约定文件，未经允许不得泄露公司外汇套期保值业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司或子公司外汇套期保值有关的信息。参与外汇套期保值业务的相关人员及合作的金融机构若违反保密义务或未正确履行相应职责要求的，给公司造成损失及其他严重不良后果，将依法依规追究责任。
第十八条 外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人担任不相容岗位或负责外汇套期保值业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。
第六章 内部风险管理
第十九条 公司须审慎选择合作的金融机构，在外汇套期保值业务操作过程
中，公司或子公司财务部应根据与金融机构签署的外汇套期保值合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。公司财务部门应随时跟踪了解合作金融机构的发展变化和资信情况，并将有关变化状况报告公司管理层，以便公司根据实际情况来决定是否更换金融机构。
第二十条 当汇率发生剧烈波动时，公司或子公司财务部应及时进行分析，
第二十一条 外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险的，公司
或子公司财务部应提交分析报告及解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司或子公司经营管理层应及时商讨应对措施，并对解决方案进行决策，实现对风险的有效控制。
第七章 外汇套期保值业务的信息披露
第二十二条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露公司开展外汇套期保值业务的相关信息，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
第二十三条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，
达到监管机构规定的披露标准时，公司应按规定及时履行信息披露义务。
第八章 应急处理预案控制制度
第二十四条 公司或子公司在执行外汇套期保值交易方案时，如遇国家政策、市场发生重大变化等原因，导致继续进行该业务将造成风险显著增加、可能引发重大损失时，应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。
第二十五条 若遇不可抗力原因导致的损失，按外汇套期保值行业相关法律法规及相关合同的规定处理。
第二十六条 如本地发生停电、计算机及企业网络故障使交易不能正常进行
的，公司或子公司应及时启用备用无线网络、笔记本电脑等设备或通过电话等方式委托合作金融机构进行交易。
第九章 附则
第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。本办法如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本办法。
第二十八条 本办法自公司董事会审议通过后生效并施行，由公司董事会负责解释和修订。