同力日升:董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

江苏同力天启科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，为规范管理江苏同力天启科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，从事融资交易融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员应当及时向公司证券部提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属（参见《上海证券交易所股票上市规则》规定的范围）姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第四条 董事和高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所（下称“交易所”）及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规、中国证监会和另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末所持的公司股份总数为基数，计算其当年可转让股份数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员，董事和高级管理人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、交易所规定的其它时期。
第十一条 公司董事和高级管理人员不得在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
第十二条 公司董事和高级管理人员系大股东（即公司控股股东、持股 5%以上的股东）的，还应当遵循法律、法规、规章、规范性文件、行业规范、自律规则和《公司章程》等对于大股东股份变动的限制要求。
第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 信息披露
第十四条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）交易所要求的其他时间。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事和高级管理人员拟披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第四章 罚则
第二十条 公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向公司董事会及相关部门进行报告。
第二十一条 公司和高级管理人员违反本规则买卖本公司股票的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第二十二条 违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外，应就违规行为尽快作出书面说明并提交相关监管部门备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行
第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
第二十五条 本制度的制定、修改及解释由公司董事会负责。