同力日升:控股股东及实际控制人行为规范

江苏同力天启科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为引导和规范江苏同力天启科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《江苏同力天启科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本行为规范。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及上海证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第二章 总体要求
第三条 控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第四条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。
第六条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第七条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
第九条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东和实际控制人遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定。
第三章 独立性
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三） 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四） 以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五） 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六） 法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等相关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
（一）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
1、与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
2、通过各种方式非经营性占用公司资金；
3、将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
4、要求公司违法违规提供担保。
5、法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
（二）控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近的业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 行为规范
第十九条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第二十四条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及