安通控股:公司章程(2025年10月修订)

安通控股股份有限公司
公司章程
2025年10月

目录

第一章 总则 ...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ...... - 4 -
第三章 股份 ...... - 4 -
第一节 股份发行 ...... - 4 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 5 -
第三节 股份转让 ...... - 6 -
第四章 股东和股东会 ...... - 7 -
第一节 股东的一般规定 ...... - 7 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 10 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 11 -
第四节 股东会的召集 ...... - 14 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... - 15 -
第六节 股东会的召开 ...... - 17 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... - 19 -
第五章 董事会 ...... - 24 -
第一节 董事的一般规定 ...... - 24 -
第二节 董事会 ...... - 27 -
第三节 独立董事 ...... - 31 -
第四节 董事会专门委员会 ...... - 34 -
第六章 高级管理人员 ...... - 36 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 37 -
第一节 财务会计制度 ...... - 37 -
第二节 内部审计 ...... - 40 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... - 41 -
第八章 通知和公告 ...... - 41 -
第一节 通知 ...... - 41 -
第二节 公告 ...... - 42 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 42 -

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... - 42 -
第二节 解散和清算 ...... - 43 -
第十章 修改章程 ...... - 45 -
第十一章 附则 ...... - 46 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57 号文批准以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：912302007028474177。
第三条 公司于一九九八年九月十五日经中国证券监督管理委员会批准，于一九九八年九月二十二日首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 10,000 万股，于一九九八年十一月四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：安通控股股份有限公司
英文名称：Antong Holdings Co.,Ltd.
第五条 公司住所：福建省泉州市丰泽区通港西街 156 号安通控股大厦，邮
政编码：362000。
第六条 公司注册资本为人民币 4,231,526,979 元。
第七条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：本公司以市场需求为中心，以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案；推动产业链、供应链生态圈的共建共享、互惠互通，促进行业高质量有序发展。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
实业投资、投资咨询服务；货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除外），船舶管理服务；物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为黑龙江黑化集团有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 4,231,526,979 股，所有股份均为普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定