信安世纪:《对外投资管理制度》

北京信安世纪科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京信安世纪科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《北京信安世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指：
（一）对外股权投资，是指公司和他人新组建公司、购买他人持有的股权
或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易
的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行
的投资；
（三）风险投资，是指公司进行 PE、创投等风险投资行为，将风险资本投
向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在
承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，
再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的
一种投资方式；上市公司对小额贷款公司、商业银行、担保公司、
期货公司、信托公司等金融类公司投资（不包括对金融类上市公司
的投资）视同风险投资，其审批程序参照风险投资的特别规定执行；
（四）委托理财（购买银行理财产品的除外）、委托贷款、对子公司的投资
（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；
（五）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企
业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第四条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等
的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标
准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 投资决策权限和程序
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司市值的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元人民币交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的对
外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第十条 公司应指定专门机构，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。
公司的股东、董事、高级管理人员、其他相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 公司专门机构应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长
性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项目，财务部应配合董事会对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，认为可行的上报总经理。
第十二条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，由专门机构组
织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。
第十三条 董事会和总经理办公会议认为必要时，应聘请外部机构和专家对
投资项目进行咨询和论证。
第十四条 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
第三章 风险投资的特别规定
第十五条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并
不得影响公司主营业务的正常运行。
第十六条 公司有关募集资金使用问题将另行制定有关制度。
第十七条 公司进行风险投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二
个月累计发生额计算。
第十八条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司
进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第十九条 公司董事会应对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、
履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十条 对于风险投资项目，公司董事会应在每个会计年度末对所有风险
投资项目进展情况进行审查。
第四章 证券投资
第二十一条 公司证券投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象
的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理、董事会及/或股东会
按照投资规模大小进行批准；
（三）公司财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资
金账户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，
可申购或买入、卖出证券；
（五）主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经
理、董事会和/或股东会审阅。
第二十二条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交公司财务部，公
司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入 账，并进行相关账务处理。
第二十三条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控
制， 且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十五条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。

第二十六条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用银行信贷资金
直接或间接进行证券投资。公司应当严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第二十七条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的
证券。
第二十八条 公司应当以自己的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，
不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十九条 公司进行固定收益类证券投资不适用本节规定，但无担保的债
券投资等适用本节规定。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照本节的规定执行。公司的子公司进行证券投资，视同为本公司的证券投资，适用本制度相关规定。
第五章 对外投资的人事管理
第三十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十一条 对于对外投资组建的下属子公司，公司应派出经法定程序选举
产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十二条 对外投资派出人员的人选通常由公司总经理办公会议决定，必
要时总经理可提交董事会决定。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第三十四条 董事会办公室应组织对派出的董事进行年度和任期考核，公司
根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关