羚锐制药:羚锐制药关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：2025-033 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开
第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，并同意提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次修订主要内容为统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接等，并规范了部分条款表述。此外，如因上述删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等非实质变更，不再逐条列示。《公司章程》主要条款修订对照情况如下：

原公司章程 修订后公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 河南羚锐制药股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 第二条 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）
“公司”）。 系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批 公司经河南省人民政府豫股批字[1999]09 号文批准，以发
准，以发起方式设立；在河南省工商行政管理局注册 起方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业
登记，取得营业执照，号码为豫工商企 执照，统一社会信用代码：914100006144026968。
410000100020652。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
新增 意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
列方式增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…………… ……………
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
批准的其他方式。………… …………
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
之一的除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
……………
……………
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

式之一进行： 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二