凯淳股份:第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301001 证券简称：凯淳股份 公告编号：2025-050
上海凯淳实业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王莉女士召集，会议通知于 2025 年 10 月 18 日以专
人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2025 年 10 月 28 日在上海凯淳实业股份有限公司（以下简
称“公司”）5 楼元宇宙会议室采取现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应出席 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中：现场出席董事 2
人（徐磊、宋鸣春），以通讯表决方式出席董事 5 人（王莉、吴凌东、李祖滨、厉洋、谢力）。
4、本次董事会由董事长王莉女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
董事会认为：《公司 2025 年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司 2025 年 10 月 30 日于指定创业板信息披露媒体（巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-049）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
2、 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会认为：鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举，组成公司第四届董事会。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王莉女士、徐磊先生、吴凌东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
2.1 提名王莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 提名徐磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 提名吴凌东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
3、 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
董事会认为：公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名忻榕（Katherine Rong XIN）女士、杨艳女士、葛新宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
3.1 提名忻榕（Katherine Rong XIN）女士为公司第四届董事会独立董事候
选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.2 提名杨艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.3 提名葛新宇先生为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
4、 审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
董事会认为：根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，公司拟对经营范围进行变更，并不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。基于上述实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司董事会办理相应变更登记手续。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上 述 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-053）。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

5、 逐项审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>等公司治理制度的议案》
董事会认为：为完善公司治理，强化内部控制，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度。
详 细 内 容 请 见 公 司 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
经出席会议的董事逐项审议，表决结果如下：
5.1 新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.2 新制定《财务管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.3 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.4 新制定《信息披露暂缓与豁免制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.5 新制定《委托理财管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.6 新制定《对外捐赠管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.7 新制定《独立董事专门会议制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.8 新制定《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.9 新制定《内部控制制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 逐项审议通过《关于修订<总经理工作细则>等公司治理制度的议案》
董事会认为：根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司经营与发展的需要，公司决定对《总经理工作细则》等制度进行修订。
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（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
经出席会议的董事逐项审议，表决结果如下：
6.1 修订《重大事项内部报告制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.2 修订《董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.3 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.4 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.5 修订《印章使用管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.6 修订《子公司、分公司管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.7 修订《总经理工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.8 修订《提名委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.9 修订《薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.10 修订《战略委员会工作细则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.11 修订《审计委员会工作细则》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.12 修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.13 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.14 修订《信息披露管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.15 修订《内部审计管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.16 修订《规范与关联方资金往来的管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议通过《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》
董事会认为：根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《股东会议事规则》等制度进行修订。
详 细 内 容 请 见 公 司 2025 年 10 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
经出席会议的董事逐项审议，表决结果如下：
7.1 修订《股东会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.2 修订《董事会议事规则》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.3 修订《独立董事工作制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.4 修订《对外担保管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7.5 修订《关联交易管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.6 修订《对外投资管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.7 修订《募集资金管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.8 修订《利润分配管理制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.9 修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，其中议案 7.1、7.2 须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
8、 逐项