凯淳股份:关联交易管理制度(2025年10月)

上海凯淳实业股份有限公司
关联交易管理制度
2025 年 10 月
第一章 总则
第一条 目的
为保证和规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）与各关联人间关联交易的公
允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益；
（四） 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准等交易条件；
（五） 关联方如在股东会上享有表决权，应当对关联交易事项回避表决；
（六） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应
当回避；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请
专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益，
不得利用关联交易输送利益或者调节利润，并不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；
（四） 本条的第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所、本公司或其他监管机构根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及
时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务
的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 研究与开发项目的转移；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能造成资源或义务转移的
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权等；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易决策权限
第十条 关联交易决策权限按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定执行。
第十一条 股东会决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）单笔或者同
类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（二） 为关联人提供担保的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，
由董事会审议通过后及时披露并提交公司股东会审议，该关联交易在获得公
司股东会批准后实施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十二条 董事会决策权限：
董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易项目：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易在提交董事会审议前，应经全体独立董事过半数同意，并及时披露。
第十三条 董事长有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计：
（一） 若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，
审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
（二） 若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
上述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估；与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的；以及深交所规定的其他情形，
亦可免于审计或评估。
关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照规定，披露审计或者评估报告。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条、第十三条标准
的，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一
条、第十二条和第十三条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同