长春燃气:长春燃气股份有限公司董事会议事规则

董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《长春燃气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的机构组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，对股东会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。
第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。董事会秘书和董事会办公室为各专业委员会协调人和日常办公机构。
第三章 董事会职权
第六条 公司董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会研究决策重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会对公司发生购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，以及对外提供担保、风险投资、关联交易等行为的审批权限按《公司章程》相关条款行使。
第八条 董事长职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。
第四章 董事会议事程序
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十条 公司召开董事会，应当由提案人向董事会秘书提交董事会会议提案，经必要的党委前置程序，董事长签署后召集董事召开会议，提案中应载明下列事项：
1.提案名称；
2.提案内容；
3.提案相关文件；
4.提案提报流程中相关部门、人员及责任人签名；
5.提案提报过程中其他应当注明的相关事项等。
第十一条 会议通知
在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应充分征求各董事的意见，交董事长拟定。
会议通知以专人送达、邮递、传真、电子邮件、公司办公系统或本章程规定的其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；
（三）会议的召集人、主持人；
（四）会议议题及相关文件材料；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和提案变化的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议议题材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行，电话会议采用口头表决方式，传真或者电子邮件方式召开的，需填写表决票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。现场会议的与会董事应当举手表决同意、反对或声明表示弃权；电话会议口头表决同意、反对或弃权；传真或者电子邮件方式召开的，需填写表决票中同意、反对、弃权中一项。现场或电话会议未做选择同时未做声明的、传真或电子邮件表决票未填写的，或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；现场或电话会议中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按其规定执行。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，相关提案提交股东会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报