亚光股份:董事会议事规则(2025年10月修订)

浙江亚光科技股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 10 月)
第一章 总则
第一条 为完善浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障
董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效
规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)及其他有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，按照法律法规、规
范性文件、《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第四条 公司设董事会，对股东会负责。
第五条 董事会成员人数、组成等由《公司章程》规定。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
第十条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提
供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还
应严格遵循以下规定：
(一) 未经有权批准，公司不得为任何单位或个人提供担保；

(二) 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；
(三) 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、董事长
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知全
体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当向董事会或者直接向董事长提交
经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会收到临时会议书面提议和有关材料后，应当在 2 日内向董事
长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报
告。在董事长或者董事会秘书认为提案内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前 2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相
关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。董事会会议原则上不得审议未在会
议通知中列明的提案。
第四章 董事会会议的召开
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数
无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召
开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意
见的董事会会议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，
以免出现全体独立董事缺席的情况。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见(如有)；
(三) 委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、委托日期等。
代为出席会议的董事应当在委托授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托授权代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明
受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托