银邦股份:董事会战略委员会工作细则

银邦金属复合材料股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应银邦金属复合材料股份有限公司（下称“公司”）战略
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使董事会战略委员会（以下简称“委员会”）工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会按照董事会决议设立的专门机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
第三条 委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使
职权，并直接向董事会负责。
第四条 委员会在董事会领导下工作，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 委员会的产生和组成
第五条 委员会设立三名委员，其中主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二
分之一。
第七条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的
规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 委员会的职责与权限
第九条 委员会行使下列职权：
1、对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
5、对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
6、董事会授权的其他职权。
第十条 主任委员应履行以下职责：
1、召集、主持委员会会议；
2、审定、签署委员会的报告；
3、检查委员会决议和建议的执行情况；
4、代表委员会向董事会报告工作；
5、应当由主任委员履行的其他职责。
第十一条 委员会委员的职责：
1、依照法律、法规和《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
2、除法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
3、保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第十二条 委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
1、检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
2、对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
3、董事会要求报告的其他事项。

第四章 委员会的议事规则
第十三条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 委员会实行办公会议和专题会议制度。会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。
第十五条 办公会议根据工作需要不定期召开。办公会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。
第十六条 专题会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，由委员会负责审议决定课题研究成果。
第十七条 委员会会议采取现场方式召开的，应在会议召开前三个工作日，由董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十八条 委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。当且仅当对会议议案投同意票和反对票的委员人数相等时，主任委员可再行使一票表决权。
第十九条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三个工作日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助及时提供信息。
第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十一条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十二条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条 委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员
列席会议并提供业务咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十四条 委员会会议应当有会议记录，委员应在记录上签名。记录
由董事会秘书保存。
第二十五条 委员会会议记录内容包括：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、决议及表决结果。
第二十六条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议
的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会
议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。
第二十八条 委员会会议结束后，董事会秘书应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会秘书向董事会汇报。
第二十九条 委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本细则的规定。
第三十条 委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管
理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第三十一条 委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，
交董事会秘书统一存档，以备查验。
第五章 附 则
第三十二条 本细则所称“以上”含本数。
第三十三条 董事会秘书作为委员会的秘书机构，负责委员会的日常管
理和联络工作。
第三十四条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按
国家规定办理。
第三十五条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行。
第三十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
第三十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
银邦金属复合材料股份有限公司
2025 年 10 月 30 日