银邦股份:董事薪酬管理制度

银邦金属复合材料股份有限公司董事薪酬管理制度
银邦金属复合材料股份有限公司
董事薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动公司经营管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事会的全部在职成员，具体如下：
（一） 独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二） 外部董事，指通过公司董事会及股东会选聘的，不与公司签订劳动合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
（三） 内部董事，指通过公司董事会及股东会选聘的、与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。
第三条 制定本制度遵循以下原则：
（一） 按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三） 薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第四条 担任双重以上管理职务的人员，只按最高管理职务计算薪酬，原则上不再发放兼任职务薪酬。

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第二章 薪酬的构成标准与发放
第五条 本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。
（一） 基本薪酬主要根据董事的具体工作内容及所承担的责任、风险、压力等因素确定，以现金形式按月发放。
（二） 绩效薪酬以年度经营目标的完成情况为考核基础，于年度终了后一次发放。
（三） 薪酬均为税前薪酬，应依法交纳个人所得税；各项社会保险及住房公积金等，应由个人承担的部分，由公司从基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。
第六条 内部董事的薪酬：
内部董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬依据公司《薪酬制度》相关规定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会依据其年度经营管理考核的结果确定具体金额，并于年度终了后一次性发放。若内部董事同时在公司兼任高级管理人员的，其薪酬发放标准和绩效考核依照董事会审议通过的《高级管理人员薪酬及考核制度》执行。
本公司不向内部董事另行发放董事津贴。
第七条 外部董事的薪酬：
本公司外部董事依照公司股东会审议通过的《董事津贴制度》发放津贴，不另行发放薪酬。
第八条 独立董事的薪酬：
本公司独立董事依照公司股东会审议通过的《董事津贴制度》发放津贴，不另行发放薪酬。
第三章 薪酬的调整
第九条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着市场薪资行情和公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。
第十条 公司董事的薪酬调整依据为：
（一） 行业薪酬增长水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
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集行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 公司盈利状况；
（三） 个人岗位变动；
（四） 其他因素。
第四章 附 则
第十一条 公司董事的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
第十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
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2025 年 10 月 30 日