银邦股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则

银邦金属复合材料股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高公司董事会决策的科学性，促进经营层高效管理，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，并进行考核，提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。
第三条 委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 委员会在董事会领导下工作，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 委员会的产生与组成
第五条 委员会设立三名委员，其中主任委员一名，由独立董事担任。
第六条 委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。
第七条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 委员会的职责与权限
第九条 委员会应当行使下列职权：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
2、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；研究和审查董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
6、董事会授权的其他职权。
第十条 主任委员应履行以下职责：
1、召集、主持委员会会议；
2、审定、签署委员会的报告；
3、检查委员会决议和建议的执行情况；
4、代表委员会向董事会报告工作；
5、应当由主任委员履行的其他职责。
第十一条 委员会委员的职责：
1、依照法律、法规和《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
2、除法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
3、保证向董事会提交的报告的真实性和合规性。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
5、其他同类公司薪酬情况。
第四章 委员会的议事规则
第十四条 委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十五条 会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。
第十六条 委员会会议采取现场方式召开的，应在会议召开前三个工作日，由董事会秘书将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条 委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。当且仅当对会议议案投同意票和反对票的委员人数相等时，主任委员可再行使一票表决权。
第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三个工作日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助及时提供信息。
第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十一条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二十二条 委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员
列席会议并提供业务咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十三条 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全
体委员过半数以上通过。
第二十四条 委员会会议记录内容包括：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、决议及表决结果。
第二十五条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议
的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条 审议涉及关联事项时，委员应向会议做出书面声明或向会
议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的情形，其声明记录在会议记录内。
第二十七条 委员会会议结束后，董事会秘书应当对委员会的会议记录
和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会秘书向董事会汇报。
第二十八条 委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本细则的规定。
第二十九条 委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管
理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第三十条 委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。
第五章 附 则
第三十一条 本细则所称“以上”含本数。
第三十二条 董事会秘书作为委员会的秘书机构，负责委员会的日常管
理和联络工作。
第三十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按
国家规定办理。
第三十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章
程》执行。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。
第三十六条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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2025 年 10 月 30 日