中南股份:利润分配管理制度

广东中南钢铁股份有限公司
利润分配管理制度
1 目的
为进一步规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及本公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司所属各单位及控股子公司。
3 定义
利润分配是指企业按照国家规定的政策和比例，对已实现的净利润在企业和投资者之间进行分配。
4 管理原则
4.1 利润分配政策
4.1.1 公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采取
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
4.1.2 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
4.1.3 在满足公司现金分红条件情况下，公司原则上每年度
进行一次利润分配，公司可以进行中期现金分红。

4.1.4 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，
在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。
4.1.5 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4.1.6 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
4.1.6.1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
4.1.6.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
4.1.6.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

上述重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
4.1.7 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
4.1.7.1 弥补上一年度的亏损，公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
4.1.7.2 按弥补亏损之后的净利润提取百分之十法定公积金；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
4.1.7.3 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4.1.7.4 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。
4.1.7.5 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4.1.8 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
4.1.9 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4.1.10 公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
4.1.10.1 审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告，包括最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的情形；
4.1.10.2 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.1.10.3 公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；
4.1.10.4 公司最近一年资产负债率高于百分之八十。
4.1.11 股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案，具体分配比例由公司董事会审议通过，独立董事发表意见后，提交股东会审议决定。
4.1.12 公司应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，
股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
4.2 利润分配决策机制

4.2.1 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的
有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东会审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当经全体独立董事过半数同意。
4.2.2 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
4.2.3 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4.2.4 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及审计与风险委员会意见并经公司董事会审议后提交公司股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
4.2.5 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，充分听
取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
4.3 利润分配监督约束机制
4.3.1 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

4.3.2 审计与风险委员会对董事会执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4.3.3 公司在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和
现金分红政策的制定及执行情况。
4.3.4 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、
股东回报规划和利润分配计划的，在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
4.3.5 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
5 管理职责
5.1 股东会负责批准经公司董事会审议通过的利润分配方
案。
5.2 董事会负责审议利润分配方案。
5.3 经营财务部为利润分配公司内部事项的职能管理部门，
负责起草公司年度利润分配方案；负责经股东会审议批准的利润分配相关资金保障等业务；负责利润分配有关的会计处理业务，后续股票红利和公积金转增股本及代扣代缴股息红利税款工作。
5.4 董事会秘书室为利润分配公司外部事项的职能管理部
门，负责将利润分配方案提交董事会、股东会审议；负责公司利润分配相关公告的信息披露，以及与中国证券登记有限责任公司
深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）联系办理利润分配业务等。
5.5 法务与合规部负责在收到公司注册资本变更及公司章
程修订（分配股票股利和公积金转增股本引起的）相关材料后，办理市场主体变更及备案登记业务。
6 业务流程图见附件（略）
7 管理要求
7.1 （关键控制活动）公司当年税后利润在弥补亏损和提取
公积金后，经营财务部根据相关法律法规并结合公司实际经营状况，在综合考虑公司价值最大化、投资需求、融资成本等因素后起草利润分配方案并提交公司党委会前置研究讨论通过后，提交董事会秘书室。
7.2 （关键控制活动）董事会秘书室将利润分配方案提交董
事会、股东会审议。
7.3 （关键控制活动）董事会秘书室根据股东会批准的利润
分配方案，与证券交易所和登记结算公司联系，确定派息公告日、股权登记日、发放日及公告事宜等；在股权登记日 5 日前，通过发行人 E 通道在线提交权益分派业务申请的相关材料，如：董事会决议、股东会决议、《上市公司承诺》及登记结算公司要求的其他材料，并在股权登记日 3 日前对外发布。
7.4 根据股东会批准的利润分配方案以及董事会秘书室的
通知，经营财务部应将应付现金红利和手续费纳入公司现金流量
预算管理，及时安排所需资金，并严格按照时间节点确保股利款到账。
7.5 董事会秘书室根据登记结算公司出具的付款通知书在
标财系统进行报支。
7.6 经营财务部根据董事会秘书室报支申请，确保在股权登
记日的前一日16:00时前将股利款及相关手续费用划至登记结算公司账户，并向董事会秘书室反馈信息；对于由公司直接支付的股利款，经营财务部应在股利发放日划至相应股东的账户，从而确保在股利发放日将股利支付给所有股东。
7.7 涉及股票红利和公积金转增股本的，在权益分配完成后，
由董事会秘书室将相关材料交法务与合规部，及时办理变更公司注册资本及公司章程修订的市场主体登记业务。
7.8 经营财务部根据董事会秘书室在登记结算公司接收的
《代扣股息红利税款明细》办理代扣代缴业务。
7.9 经营财务部根据股东会的决议和股利实际发放情况分
别进行相应的会计处理。
8 附则
8.1 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
8.2 本制度由经营财务部负责解释。
8.3 本制度自实施之日起生效，原韶钢松山《利润分配管理
制度》（SGSSZ05057）、《股利分配管理办法》（SGSSZ00020）
同时废止。