4-1法律意见书(申报稿)(新疆国际实业股份有限公司)

北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN0186-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录

一、 本次发行的批准和授权......6
二、 发行人本次发行的主体资格......6
三、 本次发行的实质条件......7
四、 发行人的独立性......9
五、 发行人的股本及演变......9
六、 发行人的业务......9
七、 关联交易及同业竞争......10
八、 发行人的主要财产......13
九、 发行人的重大债权债务......13
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并......14
十一、 发行人章程的制定与修改......14十二、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作....15
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......15
十四、 发行人的税务......16
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......16
十六、 发行人募集资金的运用......17
十七、 发行人的业务发展目标......17
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......17
十九、 本次发行的总体结论性意见......17
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、上市 指 新疆国际实业股份有限公司
公司、国际实业
“三会” 指 发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 本次申请向特定对象发行股票事宜
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月-6
月
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《新疆国际实业股份有限公司审计报告》（中兴财
光华审会字（2023）第 218022 号）、《新疆国际实
最近三年审计报告 指 业股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字
（2024）第 218053 号）及《新疆国际实业股份有限
公司审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第218012
号）的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行上市审核规 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》 则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《证 券 法 律 业 务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《 证 券 法 律 业 务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12
《编报规则 12 号》 指号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
指中华人民共和国境内，仅为本律师工作报告出具
中国、境内 指 之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元

北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN0186-1号
致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2025年第四次临时股东会、第九届董事会第十次临时会议符合法定程序和发行人章程的规定，相关决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2025年第四次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，结