天地在线:关联交易管理制度(2025年10月)

北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年十月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 关联关系和关联人......2
第三章 关联交易......3
第四章 关联交易的决策程序...... 4
第五章 关联交易信息披露......7
第六章 关联交易的监督管理...... 9
第七章 附则...... 10
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称为公
司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则。
（二） 平等、自愿、等价、有偿的原则。
（三） 公正、公平、公开的原则。
（四） 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（五） 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决
时，应采取回避原则。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联关系和关联人
第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人，为上市公司的关联人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一
的。
第九条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 关联交易决策权限
（一）股东会：
公司拟与关联人发生的成交金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施。
对于达到上述情形之标准的关联交易，若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应
当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到上述情形之标准的，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、本制度第十条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）董事会：
公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，或者公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，由公司董事会做出决议批准。
（三）独立董事专门会议：
公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，或者公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。
（四）总经理：
公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准/条件的，由公司总经理批准。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计
计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议后，提交股东会审议，并及时对外披露。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十四条 公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的主体的优先
购买或者优先认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对与关联人共同投资的控股子公司
的优先购买或者认缴出资等权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条的规定。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十七条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项
的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围以本制度第七条第（四）款的规定为准）；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第（四）款的规定为准）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权：
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其