康龙化成:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-062
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
10 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次修订的主要内容包括：
（一）将“股东大会”更名为“股东会”；
（二）监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等 监事会相关制度相应废止；
（三）完善股东、股东会相关职权，新增控股股东和实际控制人专节，明确 规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是完善独立董事专门会议 工作制度；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公 司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等其他专门委 员会的职责和组成；三是调整公司董事会席位结构，新增职工董事席位；
（五）完善内部审计工作的领导机制；
（六）对部分因规则更新而不再适用的条款进行相应修订或删减等。
本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前 修订后
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术 第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术
股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的 股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境 法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 试行办法》《香港联合交易所有限公司证券（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创 上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证业板股票上市规则》和其他法律、法规和规 券交易所创业板股票上市规则》和其他法
范性文件的有关规定，制订本章程。 律、法规和规范性文件的有关规定，制订本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长代表公司执行公司事
务，为公司的法定代表人。担任法定代表人
的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ （新增）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。公司 承担责任。
可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责
任。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；任何单位或者个人所认购的股
股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 依照法律、法规的规定，经股东会分别做出出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股； （四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机 （六）法律、行政法规规定以及相关监管机
构批准的其他方式。 构批准的其他方式。
公司以上述方式增加注册资本发行新股，应
按照本章程及公司股票上市地上市规则的
规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地上市规则规定
的程序办理。公司根据本条第一款规定增加
注册资本的，不得发行可转换为普通股的优
先股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、 是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股 规则和本章程的规定购回其发行在外的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上 （七）法律、行政法规、公司股票上市地上
市规则许可的其他情况。 市规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。公司不得接受本公司的股票作为质押
权的标的。
第二十七条 除法律、法规、公司股票上市 第二十八条 除法律、法规、公司股票上市
地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股 地上市规则另有规定外，公司的股份应当依份可以自由依法转让，并不附带任何留置 法转让，并不附带任何留置权。
权。 H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。
登记机构办理登记。
第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当
行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
上市交易之日起 1 年内不得转让。 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 的股份不得超过其所持有本公司同一类别申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股在任职期间每年转让的股份不得超过其所 票上市交易之日起一（1）年内不得转让。持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有份自公司股票上市交易之日起一（1）年内 的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 股东按其所持有股份的种类 第三十三条 公司依据证券结算登记机构
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其