康龙化成:《对外投资管理制度》(2025年10月)

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
对外投资管理制度
中国 北京
2025 年 10 月

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范康龙化成（北京）新药技术股份有限公司(“公司”)的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)等法律、法规、行政规章和规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则(包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）)、以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动(设立或者增资全资子公司除外)。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。公司对外投资事项包括但不限于：
（一）对子公司、合营企业、联营企业、合作项目的投资，包括但不限于下列类型：
1. 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2. 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3. 参股其他境内(外)独立法人实体；
4. 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（二）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险等。
（三）进行委托理财、委托贷款等。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(“子公司”)的一切对外投资行为。
第六条 公司指定董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第九条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)对外投资交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五)对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
(六)按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
第十条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
(六)按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事会授权经理在董事会闭会期间决定公司下列对外投资事宜：
(一)对外投资交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
(二)对外投资交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或者绝对金额不超过 1,000万元的；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 100 万元的；
(四)对外投资交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元的；
(五)对外投资交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额不超过 100 万元的。
(六) 按《上市规则》第 14 章的要求计算有关投资交易属于规定下的股份交
易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外投资事项虽在经理对外投资决策权限范围内，但如公司需就有关投资交易发出公告或经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，经理可将该对外投资事项提交董事会集体决策。
公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予他人行使。
第十二条 若对外投资事项构成关联/关连交易，应按照关联/关连交易的决策权限执行。
第十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本制度另有规定外，其他任何部
门和个人无权作出对外投资的决定。
第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为董事会负责对外投资的专门委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十八条 公司有关归口管理部门为投资项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第二十一条 经理应对项目计划或分析报告进行审核评估，在董事会授权范围内决定组织实施或报董事会/股东会批准实施。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 对子公司、合营企业、联营企业及合作项目的投资
第二十二条 归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报经理初审。
第二十三条 初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件（“投资计划”），送交董事会战略委员会。

第二十四条 经理和董事会战略委员会对投资计划审核通过后交董事会秘书。董事会秘书负责将投资计划按审批权限履行审批程序。投资计划按相关权限及程序获得批准后方可实施。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告等投资计划资料，并按增加投资后的累计投资额报相应审批机构审批。
第二十六条 公司经理及经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 公司财务部负责协同归口管理部门和人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行专业论证。
第二十九条 公司经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目专项审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第三十条 投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向经理报告。经理应在每季度结束后一个月内将投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向董事会战略委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。
第二节 证券投资、委托理财及衍生产品投资
第三十三条 公司证券投资、委托理财及衍生产品投资的决策程序为：

(一)公司归口管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制投资计划；
(二)公司财务部负责提供公司资金流量状况；
(三)投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第三十四条 财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等