中核科技:募集资金管理办法

中核苏阀科技实业股份有限公司
募集资金管理办法
（经第九届董事会第三次会议审议通过，待提交2025年第五次临时股东会审议）
为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本办法所指募集资金是指上市公司通过发行
股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第二条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制
度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第三条 募集资金只能用于公司股东会批准的公司招
股说明书或其他公开发行募集文件所列的资金投资项目，未经公司股东会批准不得改变。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公
司控制的其他企业实施的，公司的子公司或者受控制的其他
企业应适用本管理办法的规定。募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投
资项目、资金募集和使用计划。
第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目
的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事会审议。
第九条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹
集、使用计划形成决议，提交公司股东会审议决定。
第十条 公司董事会可根据公司股东会批准的募集资
金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第三章 募集资金专户存放
第十一条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负
责办理资金验证手续，并由符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或其他公开发
行募集文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第四章 募集资金的使用和管理
第十四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第十五条 公司的募集资金原则上应当用于公司主营
业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十六条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金
必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制。涉及每一笔募集资金的支出，须由使用部门提出资金使用计划，报公司董事会办公室、财务部及相关业务主管部门审核，并逐级报送项目负责人、相关业务分管副总经理、董事会秘书、财务负责人及总经理审批；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。资金使用计划审批完成后，资金支付审批按照公司内部授权审批办法规定执行。
第十七条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、
董事会报告。董事会应及时审议通过延期事项，并由保荐机构发表明确意见。公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实
施，若计划调整应按公司章程规定经股东会审批。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在
确保募集资金投资项目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动；
（四） 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（六） 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（七） 保荐机构须单独出具明确意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 超过本次募集资金10%以上的闲置募集资
金补充公司流动资金时，须经公司股东会审议批准，并应提供网络投票表决方式。保荐机构须单独发表意见并进行披露。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十二条 使用募集资金收购对公司具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一） 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后